選擇與出路

企業上市選擇路徑非常重要，選擇正確則易批準、時間短、見效快，選擇不恰當則不易批準、時間長、不穩定。吉林省煤業集團有限公司(簡稱吉煤集團公司)，不失時機地啟動籌劃上市工作，在對國內上市公司煤炭板塊現狀和走勢給予高度關注的同時，又與專業的中介機構一起，對進行吉煤集團上市主體的路徑選擇問題進行了探討。本文試圖提出以下4種路徑進行比較分析論證，以供領導及相關部門決策時參考。

路徑之一：以吉煤集團為主體上市，省政府新設一家公司作為吉煤集團的控股股東并承接剝離出的非主業資產。

由省政府新設立吉林省能源控股有限公司(暫定名，簡稱吉林能源控股)，由該公司持有吉煤集團100％股權，并承接從吉煤集團剝離出的非主營業務、資產和人員，同時引進戰略投資者，將吉煤集團改制為股份公司，以該股份公司作為上市主體。

目前，吉煤集團非煤業務收入約占40％且涉及機械加工、工程施工、房地產、畜牧養殖、農林業等多個領域，如果不對業務和資產進行適當剝離，吉煤集團則表現為主營業務不突出、整體盈利水平低，上市成功的可能性很小。因此，需將非煤業務、企業辦社會的職能進行剝離，將不能進入上市的業務、資產和人員剝離出“吉林能源控股”，剝離的企業辦社會職能由所在地政府承接。

優點：一是吉煤集團改制前的業績可以與改制后的股份公司連續計算，與新設股份公司相比，申報時間可以提前一年。二是上市的股份公司與吉煤集團現有管理層具有連續性，人事變動小，也不影響吉煤集團目前的公司結構。三是重組涉及的資產面相對較小，需要繳納的稅費相對較少。四是設立的能源控股可以自行平衡上市的吉煤集團煤炭主業與未上市的非主營業務的關系和利益，可以較好地解決非主業資產的剝離，員工更容易接受，對員工的心理刺激較小，有利于維持穩定。

缺點：需要省政府為新設立公司重新安排管理團隊，人事安排較為復雜。

路徑之二：以吉煤集團為主體上市，由省政府(國資委)承接非主業資產。

將吉煤集團中不適合進入煤炭主業上市公司的業務、人員、資產(包括機械加工、工程施工、房地產、畜牧農業等，以及企業辦社會的職能)剝離，同時，引進戰略投資者，將吉煤集團改制為股份有限公司，并以該股份公司作為上市主體。剝離出的未進入煤炭主業上市公司部分的資產由省政府(國資委)負責管理，企業辦社會職能由所在地政府承接。省政府(國資委)承接非上市部分資產的方式有以下3種：一是由省國資委在現有出資企業中選擇一家作為承接主體，持有從原吉煤集團剝離出的資產股權。二是由省國資委新設一家公司作為承接主體，持有從原吉煤集團剝離出的資產股權。三是由國資委直接管理剝離出的若干家企業。

優點：一是吉煤集團改制前的業績可以與改制后的股份公司連續計算，與新設股份公司相比，申報時間可以提前一年。二是吉煤集團目前的組織結構變動較小，上市的股份公司與吉煤集團現有管理層具有連續性，人事變動小。三是將資產剝離出吉煤集團，可以使管理思路更加清晰，省政府(國資委)可以根據被剝離項目的行業特點，確定相應的管理方式和管理機構，有針對性地制定相關發展戰略和政策支持。對題材和業績較好的非煤項目，可以單獨運作中小板或創業板上市(如正方股份、卓越股份、遼源泵業、方大公司等)。

缺點：將非主營業務及企業辦社會職能剝離出吉煤集團，預計有將2萬名職工因此離開煤炭主業上市公司，如果所在的被剝離的項目發展不好，職工收入水平與煤炭主業上市公司的職工差距較大，有可能引起攀比，導致群體上訪，影響企業的穩定和改制的進程。如正方農牧、卓越實業、方大公司等非煤業務剝離后單獨上市體現不了吉煤集團的業績。

路徑之三：在吉煤集團內選擇一家子公司為上市主體，吉煤集團繼續管理非主業資產。

選擇吉煤集團內規模較大、煤炭主營業務突出、效益良好、法律關系清晰的一家子公司(如琿春礦業集團有限公司)，引進戰略投資者，將其改造為股份有限公司，將吉煤集團內部適合上市的煤炭業務資產注入該股份公司，并以其為主體上市。未進入上市公司的部分繼續由吉煤集團負責經營管理。

優點：一是可向證券監管部門申請連續計算業績，如果2010年完成內部重組，設立完成股份公司，運行2011年一個完整的會計年度后，2012年初即可申請上市，理論上是3個方案中上市過程時間最短的方案。二是與新設股份公司相比，重組涉及的資產面相對較小，能節約重組的稅費。

缺點：一是上市主體與吉煤集團管理層的融合性差，因證監會對申請上市公司高管層的穩定性和連續性有要求，子公司的現有高管人員需大部分保留，不能有大幅度變動，這可能影響吉煤集團目前管理人員與上市主體管理層的融合，人事安排較難平衡。二是會影響到吉煤集團現有的公司結構，吉煤集團其他子公司將成為上市主體的子公司，不同于目前的平級關系，操作不好，可能會引起不穩定。三是作為上市公司的子公司注冊地不在長春，而為了有效地進行管理控制以及股份公司的市場影響，股份公司最好注冊在長春，公司遷址也會有一定難度。

路徑之四：在吉煤集團內新設股份公司作為上市主體，吉煤集團繼續管理非主業資產。

吉煤集團以現有煤炭主業的資產(煤炭業務，含股權)出資，引進戰略投資者，設立以煤炭主營業務為主的股份有限公司，并以該股份公司為主體上市。未進入上市公司部分繼續由吉煤集團負責管理。

優點：一是財務、法律關系清晰，擬上市的股份公司從設立到運行均按上市公司要求進行規范運作，上市審核時財務和法律障礙小，上市的成功率高。二是吉煤集團現有格局變動較少，不受管理層不能發生重大變化的制約，可根據吉煤集團的實際情況靈活安排股份公司的管理層，股份公司管理層可與吉煤集團現任職的管理層高度融合。吉煤集團內部可自行平衡上市公司和未上市部分的利益，對干部職工的心理刺激較小，利于維持穩定。三是進入股份公司的資產可以按評估值人賬，能有效體現公司的資產的現有價值。

缺點：一是因為是新設的公司，按證券監管機構的規定，需運行滿3個會計年度才能申請上市，最快在2014年才能具備申報條件，是3個方案中上市過程時間最長的方案，可能會錯過煤炭行業上市的黃金期。二是重組涉及的資產面最大，重組稅費相對較高。

從以上4條路徑的分析不難看出，各有優缺點，不論選擇哪一條路徑，都需對不能進入上市公司的業務、資產和人員進行剝離，目的是使上市公司主營業務突出(某一種及相關業務收入占公司總收入的80％以上)、盈利能力強。在選擇上市主體時，如重點考慮加快進程，盡早實現上市，則應優先考慮路徑一、二、三；如果發生某些被有關部門認定為責任較大的事故，具有縮短上市時間過程的路徑一、二、三均將失去優勢，則應優先選擇路徑四。值得注意的是，無論是選擇哪一條路徑都需要保持吉煤集團業績的連續性，不能對吉煤集團進行資產評估調賬，這樣無法體現吉煤集團礦權、土地資產的增值結果；若進行評估調賬則視同新設股份公司，需要運行完整3年后才能申請上市，失去提前上市的優勢。