鋼鐵公敵

看似無害的兩拓鐵礦石合并方案為什么注定會以失敗收場

沒有人對力拓與必和必拓組建鐵礦石合資企業計劃宣告失敗真正感到意外。這個計劃通過反壟斷審批的機會微乎其微。但是，只要到澳大利亞西部的山區，看看那里的礦山和鐵路，就能夠理解，為什么兩大鐵礦石巨頭仍然愿意耗去18個月時間游說壘球多個國家的監管機構。

2010年10月18目，力拓(Rio Tinto)和必和必拓[BHP Bfllftonl共同宣布，決定放棄雙方在西澳大利亞皮爾巴拉鐵礦石產區資源合并，從而成立合資公司的計劃。一年多前兩拓簽署了組建合資公司的約束性協議，推動該協議完成的多種條件中即包括通過監管機構的審批。而導致失敗的直接原因正是來自各國政府的阻撓：歐盟委員會、澳大利亞競爭與消費者委員會、日本公平貿易委員會、韓國公平貿易委員會以及德國聯邦企業聯合管理局出于防止壟斷考慮，拒絕批準該計劃。

兩拓合并的思路由來已久。早在1999年，必和必拓由于并購報出巨虧，當時力拓的CEO里昂·戴維斯(Leon Davis)就趁機向必和必拓提議，雙方在全球最核心的鐵礦石分布區之一西澳大利亞的皮爾巴拉礦區成立合資公司。當年6月，戴維斯與時任必和必拓COO的朗·麥克內利在合資協議上簽字。但僅在一周后，必和必拓新CEO保羅·安德森(Paul Anderson)便撕毀了協議，認為估值過低，且對力拓占大股并把持經營權的安排非常不滿。后由于雙方報價和經營權上的分歧失敗。接下來的10年內，無論是合資還是更大手筆的動作，都在兩拓高管中最富冒險者的頭腦中揮之不去，一些人甚至為此犧牲掉職業前途。2007年，必和必拓又迎來一位“強硬派”CEO高瑞思(Manus Kloppers)，他甫一履新就拋出了以1900億美元收購力拓的驚人計劃。當時力拓因收購加拿大鋁業公司債臺高筑，隨著信貸危機的爆發和太宗商品泡沫的破裂，股價不斷下跌的兩拓都越來越難以承受這一交易。2008年11月，必和必拓收到歐盟反壟斷監管機構“反對聲明”(兩拓合并將占國際鐵礦石貿易的約40％)。高瑞思最終放棄交易，必和必拓和他本人的聲譽都因此付出了代價(詳于Gemag.com.cn查閱《中鋁超級交易流產之鑒》)。

這樁本可能成為全球最大并購案之一的收購動議拋出之際，鐵礦石價格正因中國和印度的旺盛需求向上攀升。由于勞工和設備的短缺，礦業的運營成本也在上升。這對在偏遠的皮爾巴拉礦區都擁有大量礦產的兩拓來說都是難題。一個自然的邏輯就是將兩者在皮爾巴拉礦區的業務整合，在采購和基礎設施上節省成本。在這個礦區，必和必拓和力拓的很多礦山緊緊相連，雙方的鐵路等基礎設施高度重臺，合并確實能夠產生協同效應。放棄收購方案后，必和必拓退而求其次，提議雙方僅合并鐵礦石業務。

“我最初其實對這件事是持肯定態度的。”原寶鋼鐵礦石談判首席代表、上海兆信恒投資有限公司董事長劉永順對《環球企業家》說，去年7月7日，他在澳大利亞對力拓首席財務宮蓋伊·艾略特(GuyElhott)表達了這樣的觀點。

兩拓也都極力強調雙方只是為了求得更為高效、低成本的開采、運輸體系而單純進行生產領域的合作，兩家公司的產品銷售將獨立運行。劉永順也認為兩拓合并，建設統一的礦區、鐵路與潛口系統，雙方共同利用這個系統統一開采、使用物流系統，可以降低鐵礦石的生產成本。

根據雙方簽署的協議，兩拓只是把西澳大利亞的生產進行合并作為一個成本中心，必和必拓與力拓分別通過各自的營銷及運輸網絡出售均等數量的鐵礦石。而且，該臺資協議不包括煉鐵廠和任何二級加工，以及任何在西澳大利亞州以外的業務資產和未來業務發展活動。在兩拓看來，通過臺資公司將兩家公司各自擁有的、重疊的資源整合后，其協同效應所產生的凈現值將超過100億美元。當然，雙方更希望這個設計，通過全球不同國家地區的反壟斷審查：雖然其產量份額達到反壟斷標準，但其在市場行為中兩家公司互不干涉。

但是，此后幾天劉永順考察了位于西澳大利亞皮爾巴拉地區的幾乎所有鐵礦石礦區，他的觀點被徹底扭轉。他發現，這一地區確實有很多鐵礦，但鐵路網基本上掌握在必和必拓和力拓手中，小鐵礦沒有鐵路連完成開采都很困難，更不要說運出來。

隨著鐵礦石價格暴漲，過去幾年中澳大利亞涌現出一大批中小型鐵礦石生產商。其中，成立于2003年的FMG(Fortescue Metals Group Ltd)第二年就與中國鐵路工程公司簽訂鐵路建設合同，2008年FMG從Cloudbreak礦區到Hedland港口的鐵路建設竣工。其后FMG成長迅速，很快成為澳大利亞第三大鐵礦石出口商。

其他小型礦山沒有FMG那樣自己修建鐵路的實力。此前幾年中澳大利亞聯邦法院不斷收到牽扯皮爾巴拉地區運力糾紛的案件，上訴者均要求法院仲裁自己使用兩拓的已有、可能閑置的運力。劉永順介紹說，澳大利亞的相關法律規定，除非運力剛好滿足甚至滿足不了自身礦山的運輸能力，否則必和必拓和力拓不能拒絕其他礦山使用其鐵路網的要求。但是這個法律限制對于兩拓約束作用不大，因為小礦山本身基本上沒有修建鐵路的能力，而兩拓可以隨時擴展自己的產能。

而統一運輸體系將加大兩拓相對于小礦山的談判能力，“他們完全可以通過壟斷鐵路，低價收購周邊的礦山，從而形成更大的壟斷。”劉永順說。

正是這個前景讓兩拓下決心挑戰全球監管部門。力拓首席執行官艾博年(Tom Albanese)表示：“從各占一半股權的合資公司成立后所產生的協同效益來看，這筆交易是值得推進的。在過去的16個月里，雙方竭盡全力積極地展示出該計劃促進競爭的作用，但是監管部門最終還是沒有批準我們的計劃，我很失望。”

監管機構當然無法輕易放過此合資計劃，無論如何，這個合資使國際海運鐵礦石供應商由三家變成兩家，在全球市場與淡水河谷形成寡頭壟斷局面。上述國家、地區要么提出兩拓難以承受的大量、包括轉讓股份在內的補償要求，要么完全禁止交易。在“兩拓”合資立場上，中國也站到了反對者一方。不僅中鋼協反對兩拓合資，中國商務部發言人也表示，該合資案有可能適用中國反壟斷法，可能啟動反壟斷調查。英國商品研究所(CRU)分析師林儒一指出，“這個結果應該說是鋼鐵行業相對鐵礦石行業的一個變相勝利。不能說是完勝，因為主動權還是掌握在鐵礦石巨頭手中。”