論我國保險業并購重組現狀與趨勢

馮晴

摘要：本文主要討論我國保險業并購重組現狀與趨勢。我國保險業處于市場初期發展和結構寡頭壟斷的混合環境，行業并購軌跡區別于發達國家，具有突出的中國特色。更具體來看，現行活躍的銀行并購保險企業實現混業經營戰略能否促進保險業打破壟斷，實現跨越式發展值得期待；同時，大型保險企業在行業內并購的可能性很小，更可能的是這些保險集團的跨行業和跨國并購。而面對被分隔的保險市場，中小保險公司頻繁股權重組現象將長期持續。

關鍵詞：保險業；并購重組；發展趨勢

中圖分類號：F842

一、中國保險業處于市場主體培育發展和市場結構高度壟斷混合階段，不具備通過大量并購快速成長的市場條件

（一）我國保險業市場主體數目仍然較少，市場主體成長時間較短

截至2010年底，我國保險公司數目在為146家 ，其中壽險公司有61家 ，產險公司53家。如果比照我國人口和經濟發展規模來看，保險公司數目很少，與保險市場發展的潛力并不匹配。由于我國保險業還處于發展的初期階段，保險公司的數目應當處于進一步增長的時期。進行國際對比也可以看出這一數目發展的要求。表1給出了2001年世界主要國家的保險公司數目。從表中可以看出，世界各國保險公司數目有很大的差別，其中美國最多，多達5000多個，這個數字還是在美國保險業經歷了上世紀九十年代大規模并購重組后的數字。事實上，單純是壽險公司，美國最高峰的1985年就有2000多個。另一方面，雖然從保險公司的數目來看各國有很大差別，但是，如果主要考察保費收入在全世界排在前四位的國家，即美國、日本、英國和德國來看，除日本保險公司數目比較少外，其他國家也都至少有幾百個保險公司，其中產險公司居多。由于這些世界主要發達國家在上世紀七八十年代以來都經歷了金融業放松管制和自由化，保險業也經歷了市場競爭和并購重組實現規模經濟的過程，保險公司數目在這個過程中已經有了很大的下降。

（二）中國保險業存在極大的發展潛力，但保險業規模仍然很小

改革開放以來，我國保險業獲得了飛速發展。表2總結了2004年至2008年五年里保險業發展指標。從表中可以看出，2008年，我國保險業總資產已經超過3萬億元，保費收入接近1萬億元，其中壽險保費收入有6658億元，產險保費收入超過2300億元。2004年到2008年，我國保險業資產平均增長速度到達24%，保費年均增長速度達到18.5%。但是，與發達國家保險業相比，仍然有極大的發展潛力。表3給出了美國人壽保險人近二十年來的資產規模和增長情況。從表中可以看出，美國保險業在八十年代已經走在世界的前列，近二十年來，保險業，特別是壽險行業的增長速度仍然很快，總體平均增長速度達到9.1%，而在2005年，甚至達到55%。將我國的情況與之對比，2007年，美國人身險行業資產達到5萬億美元以上，而2010年，我國全部的保險業資產規模5萬多億人民幣。

（三）我國保險業資產分布集中于主要保險公司，但保險公司資產規模仍然較小

表4和表5分別給出了2007年我國最大的四家保險集團公司資產規模和在全國保險總資產的比例，以及美國前十大壽險公司資產規模及其在總資產中的份額。從表中可以看出，美國主要的壽險公司資產規模都大大超過我國保險公司規模，美國2007年第一大壽險公司 - 大都會人壽的資產規模已經超過了我國全部保險公司的資產之和；如果與資產規模總和相比，我國保險業資產規模總和還不及美國壽險業資產規模的1/10；進一步，我國最大規模的保險集團如果在美國壽險業對比，只能排在第十位。另一方面，列表還顯示了美國這些壽險公司資產規模雖然很大，但是，資產規模的分布要比我國保險業資產規模分布分散的多。仍然是看大都會人壽，其資產總額占全面壽險業資產總額僅為8.97%，而中國人壽占全國保險業資產總額的41.5%；同時，美國前四大壽險公司資產之和占全面壽險公司資產總額的28.9%，而中國前四大保險公司占全國保險公司資產總額的比例達到約80%。全美前10大壽險公司的資產總額才占全美壽險公司資產總額的51.63%，即一半的比例。保險公司資產規模太小代表著我國保險公司發展的未來潛力，但是，過于集中的資產規模又表明我國保險業是寡頭壟斷的市場結構。

（四）我國保險業業已屬于寡頭壟斷市場結構，限制了并購活動的展開

表6和表7分別給出了2000年以來我國壽險市場和產險市場結構變遷狀況。從表中可以看出，我國保險市場的市場集中度呈逐年下降的趨勢；即使如此，我國保險市場市場集中度仍然很高，其中2008年的壽險CR4仍然高達73%，產險CR4在2008年也達71%。按照所謂的貝恩市場結構理論，從這些市場指標來看，我國現今的保險市場仍然屬于高度壟斷的寡頭市場。表8也給出了2007年美國前十大壽險公司保費收入及其市場份額。從表中可以看出，我國壽險市場集中度要遠遠高于美國。我國壽險市場中國壽股份就占了其中的40%，而美國最大的AIG只占不到20%；同時，按照CR4來看，美國的比例是不到40%，甚至CR10還不到60%；而我國的壽險市場CR4要超過70%。美國保險市場集中度不是非常突出雖然也可以解釋為美國作為聯邦制國家，保險公司跨州發展曾經受制于州法律約束；但是，這更與美國政府長期推行反壟斷政策是密不可分的。我國保險業業已形成高度壟斷市場結構，既限制了大型保險公司并購的選擇，也沒有給中小保險公司發展提供更多的發展和并購機會。

（五）我國保險業無論在子行業發展和地域發展等方面都還很初步，更多的將是以新建而非并購形式開發保險業務

從保險行業子行業發展方面，我國人身保險業未來最重要的發展方向是養老金業務，健康險也有著很大發展潛力。通過國際對比來看我國保險業未來的發展方向。表9給出了2008年我國人身險保費收入規模及其結構。從表中可以看出，壽險業務保費收入是最大的部分，甚至高達87%；而其他業務保費收入所占份額都很低，健康險為7.7%，養老金業務保費收入還不到3%。對比美國人身險保費收入的結構構成。表10給出了美國1997年和2007年壽險公司收入結構及其變化。從表中可以看出，人身險業務收入中，約有一半的收入來自于養老金業務；壽險業務和健康險業務收入分別占收入的約四分之一。美國的數據與我國人身險保費收入結構形成極大反差。如果從保險的地域發展來看，由于長期以來我國存在著地區經濟發展不平衡的現象，經濟比較發達的地區保險業發展比較好，競爭也比較充分，而經濟發展落后地區，保險業的功能還很小；進一步，我國8億農民的保險問題如何解決甚至還沒有更有效的推進。可以預期，從保險子行業和地域發展的初步狀況來看，這些領域將更多地以新建而非并購形式得到開發。當然，人身險市場發展和保險業的地域有效深入等問題并不是單純的保險行業能夠解決的，既依賴于我國醫療體制改革和社會保障制度等方面的完善和發展，也有賴于我們能夠有效地改變地區經濟發展不平衡和城鄉發展的極大差別狀況。

二、面對市場初期發展和結構寡頭壟斷的混合環境，中國保險業并購重組具有突出的中國特色

（一）面對發展初期和寡頭壟斷雙重環境，并購軌跡區別于發達國家并購路徑

毋庸置疑，中國保險業仍然處于初期發展階段，但是，初期發展階段的保險業“跑馬圈地”卻與發達國家發展過程有著很大的不同，其中最大的差異就是我國保險業初期發展階段就以國有經濟為主體，國有保險公司作為已經具有壟斷地位的競爭主體，與中小保險公司的競爭完全不在一個起跑線上，無法實現真正公平的市場競爭。這可以說是我國保險業發展的一個前提；保險業發展的另一個前提是我國保險業雖然仍處于初期發展階段，但是，我們面對的國際環境卻是發達國家金融業早已超越初期發展階段，早已經過了多年的市場競爭和并購整合的階段和過程，如果在公平競爭的市場環境下，我國保險企業不具有競爭優勢。我們對于保險業發展以及通過并購有效整合保險業資源，促進行業加速發展的討論需要以這兩個前提作為環境和背景。

面對業已存在的以國有經濟為主體的寡頭壟斷的市場結構，我國保險業并購發展不會經歷發達國家已經經歷的過程，即在政府放松管制中實現保險業通過并購重組和市場競爭，保險公司由小到大，由弱到強的資源優化過程，以及由數量并購到規模并購，由保險業內并購到非保險金融業內并購，由國內并購到國際市場的螺旋式上升的并購過程和行業發展階段；而是經歷以國有大型保險公司為代表的期待直接通過并購重組進入國際和國內非保險行業實現快速成長，同時，中小保險公司自身作為一個部分相互競爭，尋找成長和突破的過程。另一方面，外資保險公司，特別是外資保險公司的外資股東一般都是國際性大型金融機構，它們在中國保險業正在進行戰略布局，并等待中國政府放松保險業和金融業的并購政策。外資保險公司或者說外資金融集團在中國的并購發展是以中國政府的政策內容為邊界的。

在上述前提條件下，首先，需要認清的就是國有大型保險公司直接通過并購重組進入國際和國內非保險金融行業實現快速成長的問題，由于國有大型保險集團的公司治理問題相當突出，并購重組領域對它們而言表現出很高的決策風險；另一方面，國有保險公司雖然占據保險市場的最主要份額，但是，它們的市場份額主要是歷史原因而延續下來的，并不是在市場競爭中形成的，這些年來國有保險公司所占市場份額不斷降低，也說明這些大型國有保險公司進一步市場化的必要性和迫切性。內資的中小保險公司能否有效成長也將以政府政策為指南，國家的保險行業發展政策和保監會的行業監管政策是中小保險公司能否成為我國保險行業新興市場力量的重要決定因素。如果沒有專門針對中小保險公司的適當的發展政策，那么這些保險主體的發展空間在受到很大抑制的情況下，仍然很難逃出現在的市場份額很小，長期虧損，甚至全行業虧損，同時，保險公司股權變動頻繁重組的情況。從國際保險業發展經驗來看，這些政策以促進保險公司市場化和市場競爭為導向更可能有效推動中小保險公司的發展，實現在市場競爭和優勝劣汰的過程中成長的目標。

（二）銀行并購保險企業實現混業經營戰略能否打破保險市場壟斷，促進行業跨越式發展值得期待

2008年，我國銀監會和保監會簽署了《關于加強銀保深層次合作和跨業監管合作諒解備忘錄》；2009年底，《商業銀行投資保險公司股權試點管理辦法》實施，至此銀行控股保險公司的速度明顯加快。2010年交通銀行成功收購中保康聯人壽，使交行成為政府放松銀保合作限制后，第一家獲得保險牌照的銀行機構。隨后北京銀行收購中荷人壽、農業銀行控股嘉禾人壽，工商銀行入股金盛人壽；2011年7月，建設銀行旗下的建信人壽已經正式掛牌。短短的一年多間，銀行系保險公司已經初具雛形。

以商業銀行為代表的非保險金融機構以控制權為目的的收購中小保險公司現象會逐步增加并將突出地改變我國中小保險公司和整個保險行業的發展前景。只有這些銀行系保險公司，才具備與現有的國有大型保險公司進行競爭的條件。由于它們的加入，以銀行與保險混業戰略進行發展是否能夠打破現有的寡頭壟斷市場結構值得期待，甚至由此實現中國保險業的跨越式發展也值得期待。與此同時，需要特別強調的是保險與銀行雖然同屬金融行業，仍然是不同的行業，真正的融合在全世界尚處于探索階段，并沒有成功的經驗。金融業都始終認為銀行與保險的有效融合會創造出巨大的協同價值，同時，保險是銷售文化，銀行是服務文化，兩者文化不同，兩者結合則會更有競爭力。但是，直到今天，這仍然只是人們的一個理念或追求，真正做到兩者有效結合，進而創造了巨大協同價值即使在發達國家金融業也幾乎沒有成功的典型案例。曾經普遍被認為銀行與保險業的“完美并購”的案例 - 美國的花旗集團收購旅行者保險集團與德國安聯保險集團收購德累斯頓銀行，最終都以分道揚鑣結束。以德國安聯保險集團收購德累斯頓銀行為例，由于是完全股權合并，當時的安聯和德累斯頓銀行兩公司的保險和銀行系統已經實現互連，客戶的資料可以馬上在兩業務之間轉換顯示，銀行和保險員工也實現了在同一大廳辦公。客戶進入銀行辦理業務，銀行員工馬上可以做轉介紹保險業務，同時就有保險員工在計算機系統上立即依據該客戶的背景為客戶在保險產品上量體裁衣。但是，經營效果仍然不很理想，同時，銀行與保險之間的防火墻隔離的法律問題也沒有解決，最后只有再次低價出售。這些典型案例對我國的金融混業發展有很大啟示，即使實現了金融控股公司下的混業經營，也往往是一種簡單的混業收購和混業經營，這很可能是我國金融混業前景相當時期的現實。

（三）保險公司收購銀行才能真正改變銀行代理保險產品中保險公司的困境

在國內銀行收購保險公司如火如荼之時，保險企業跨業收購銀行卻沒有更多進展，保險業并購是否進一步跨入銀行領域無疑只是個時間問題。國際金融市場上保險公司收購銀行，保險企業規模與銀行比肩都屢見不鮮。從國際金融業發展來看，也從外資保險機構進入中國的業務發展路徑來看，保險業混業發展主要走的是兩條路，保險業自身進一步深化業務發展的同時，一條是保險與銀行的融合，另一條是保險發展資產管理和基金管理公司，保險與證券業混業的情況則不是非常突出。目前，我國保險與銀行的合作已經從銀行保險全面推進的時期進入了銀行收購保險業股權時期，但是，保險公司追求銀行保險的協同效應基本還停留在爭取銀行代為銷售保險產品。對于代理保險公司產品，銀行則一般采取的是利益最大化原則，實行一家銀行代理多家保險公司產品的政策。但是，如果保險公司控股銀行，尤其是有著較多網點的銀行，則允許該家保險公司在銀行獨家銷售將是必然趨勢，無疑地，擁有銀行的保險公司市場競爭力將大大提高。這也是為什么當初中國平安收購深圳城市商業銀行的行為在保險業的反映并不是很強烈，而平安成功收購了擁有更多分行的深圳發展銀行，市場反映則很突出，此時平安保險在銀行保險方面的競爭優勢已經不可小覷。

現今中國保險市場上只有中國平安混業經營實際進入了保險與銀行同時控股的階段，但是，平安的保險與銀行的業務交叉還主要是簡單的保險產品在銀行進行銷售的狀態，只是簡單的混業經營，即購買一家銀行，增加銀行的業務部分，并沒有實現真正的保險和銀行業務的更深度融合。事實上，在保險公司收購銀行后，即使是簡單的銀行與保險產品的交叉銷售，也可能有著進一步細化的空間。例如，在地域規劃上是否可以走二線或三線城市，避開與國有大型銀行的直接競爭；再如，是否可能進一步加強保險代理人開發銀行客戶的業務，通過業務轉介紹擴大業務規模，實現增值業務和交易業務的互補等等。大型國有保險集團，雖然還沒有實現混業經營，但大部分都明確了以混業經營作為發展戰略，處在戰略具體實施設計階段，還談不上混業中各種問題的實際解決。但是，對于保險集團并購銀行的選擇應當是已經提到議事日程上了。在這個問題上，不妨有所進一步討論。例如，中國人壽如果考慮混業發展，首先可能就會考慮銀行的收購。在收購銀行的戰略上，能否選擇系列收購若干主要城市的城市商業銀行，將這些城市商業銀行連成區域，則很快就可能發展成為較大規模的銀行并更深度推廣銀行保險業務；同時，由于中國人壽不僅在城市，而且在鄉村已經廣泛設點，這些點網也可以考慮發展成為未來的銀行網點。保險公司開設銀行的優勢是代理人優勢，這些代理人手中有很多直接的客戶都可能轉變成為銀行的客戶。

股權融合代表著公司戰略和業務的深度融合，股權的融合也代表了中國保險業與銀行業的混業經營。但是,無論是銀行與保險之間的股權融合還是相反,公司并購都是以獲取控制權為戰略目標的，也只有通過具有控制權的股權融合，才能夠最大限度地保證銀行保險協同效應切實有效地推行。

（四）大型保險公司在行業內并購的可能性很小，更可能的是這些集團的跨行業和跨國并購

經過多年的市場競爭和發展，國際保險業市場已經處于飽和狀態，相反，我國保險市場卻還有著極大的發展空間。在我國保險市場還極大發展潛力情況下,保險業企業也并非需要通過并購盲目地追求混業經營,從事自身并不熟悉的行業，專注保險業可能收獲更大。企業如果專注保險業內的發展，由于保險市場主體已經有一定的數量，市場競爭相當激烈，無論是已經占據市場優勢地位的大型國有保險公司，還是中小型的保險公司，在以自身發展擴大市場份額的同時，獲得更多的市場份額，并購無疑是更快的方法。可以說在條件具備的環境下，任何企業都愿意進行并購，因為并購帶來快速發展的機會，中國的保險公司也不例外。但是，我國保險業業內大量并購的可能性卻有限。以產險行業為例，產險行業周期性很強，行業波動性大，產險客戶的忠誠度不高，而且也只有現有的大型國有保險公司擁有品牌、技術和市場份額的優勢，并購整合后創造新價值的潛力也比較大，因此，諸如中國人保、太平洋、平安在產險方面相互合并可能比較有價值，而大型保險公司收購中小產險公司的價值則有限。再論及壽險，壽險領域與產險可能很不相同，壽險行業產品品種多，客戶很多是期交保費，有較高的品牌忠誠度，而且各個壽險公司壽險產品的銷售方式不同，并購壽險公司同時就獲得了新的銷售方式和市場，壽險公司并購的價值來源和價值評估也相對比較清晰，因此，即使是中小壽險公司也具有并購價值。但是，這也造成了壽險公司的股東通常都不太愿意出售股份，除非公司出現風險問題。

即使是出現風險問題的壽險公司，市場化并購的可能也很小。以新華壽險公司為例。2008年，新華人壽出現問題后，許多保險公司都表現出收購的意向。的確，新華股份從很多方面看都具有相當的價值。例如，收購新華股份，就可以迅速獲得新華已有的市場份額，新華多年來在壽險業都排名第四位，這一市場份額相當可觀。再如，收購新華股份還可以獲得新華的具有特色的保險產品。新華是國內保險市場上較少的采取英式分紅方式，而非美式分紅方式的人壽保險公司。英式分紅方式按照保額進行分紅，而美式方式是按照保費進行分紅，通常英式分紅方式下保單持有人可能獲得更大的利益。這種分紅方式是新華客戶來源的重要原因。進一步，新華之所以能夠采取這種分紅方式而且還能保持良好業績，也源于新華一般不進行大規模的廣告進行促銷，這樣也比其他保險公司節省了不少成本，成本的節約同樣是并購價值的來源。但是，即使看到新華保險的這些突出價值，有著收購意圖的資金也會非常謹慎。因為新華問題背后實際的信息并不清晰，有可能出現收購后的后續嚴重問題爆發的風險。也就是說，我國壽險公司的價值在信息披露有限和不對稱的情況下同樣也難以開展，況且保險市場現今也沒有相應的市場化并購政策作為依據。

（五）面對被分隔的保險市場，中小保險公司頻繁股權重組現象將長期持續

保險公司，特別是人身保險業務的盈利期比較長是共識。面對業務難以開展的寡頭壟斷市場，中小保險公司生存艱難，從而頻繁的股權重組現象也將長期持續。事實上，近幾年中小保險公司股權變動現象相當突出。自2006年至2010年底，保監會公告顯示，5年間共有62次股權變更，涉及36家保險企業。其中，股權變更最頻繁的是民生人壽，有5次股權變動。天安保險、合眾人壽、嘉禾人壽等8家險企股權變更次數超過3次。 雖然此次銀行收購保險公司，除中國建設銀行收購了太平洋保險之外，其他銀行選擇的收購對象都是中小保險公司，由此中小保險公司收購現象這一階段也變得非常活躍；但是，這一現象并不具有持續性，一方面是因為銀行收購保險公司仍然處于政府試點階段，并沒有真正放開，更重要的是因為中國的銀行業與保險業類似，要么是以四大國有銀行為代表的大型銀行，要么是仍然未成規模的中小銀行，這些銀行并不具備收購并經營保險行業的更大優勢，當然，并不排除它們作為股權投資人的身份持股保險公司。

在誕生之日已經面臨行業寡頭壟斷市場的中小保險公司，它們面對的保險市場與國有大型保險公司面對的市場是分隔的，是一種內部循環的割裂的市場，主要面對散戶和中小市場，原保費收入來源和渠道都有限，也沒有分保收入來源和渠道。如果說小部分企業虧損可能更多的是自身的經營管理問題，但是，全行業普遍虧損則需要另外找尋原因，2008年的產險行業情況正是如此。公司的發展本身經歷市場競爭的優勝劣汰，這是市場的發展規律，本來不足為怪，問題是在業已存在的龐大的國有壟斷市場環境下，中小保險公司的發展空間很小。以產險行業為例，在空間本身就小的產險市場上，中小產險公司的客戶是散戶，是居民戶和中小公司，很多行業的主要大企業都是政府的，主要的大型項目也是國家投資，在大企業保險和大型項目保險方面自然形成國有和國有的結合；而且國有大型保險公司規模大，承受風險能力強，即使是中小企業在選擇保險公司時也會更愿意選擇大型的國有保險公司。至于中小保險公司面對的潛在客戶，中國的居民戶產險市場還沒有真正形成，中國老百姓的財產有限，更沒有形成利用保險轉移財產損失風險的思想；小企業由于要控制成本，對于保險意識也比較淡漠，這些都造成難以形成針對中小產險公司的有效保險需求；進一步，這個保險市場不僅空間小，而且也是比較封閉的，結果是這些中小保險公司在這個小市場內部循環進行競爭和惡性競爭，不斷地出現虧損和償付能力不足。

中小保險公司股權頻繁變動，經營出現問題，與原有監管政策“保險公司單一股東持股比例不得超過20%的上限”存在一定的關系。2004年至2010年期間，保監會執行的內資中小保險公司股東單一持股比例不得超過20%的規定，這樣，一家保險公司至少有5家股東，在現實中有不少保險公司股東多達四、五十家甚至更多。公司股權比例過于分散，通常會造成兩個可能的結果，一個可能是沒有實際控制人，但是，由于股權比例每個股東都比較小，每個股東都沒有參與的更大熱情，具有“搭便車”的心態，對公司發展的關心度有限；而且由于股份比例小，股東有自身主業而不很重視這部分投資，持續地，甚至較為頻繁地股權重組就容易發生，特別是保險公司經營出現困難的時候。另一方面的問題是，公司將可能出現隱形的實際控制人問題或者出現“高管實際控制”或稱“公司內部人控制”問題。針對這些情況，2010年，保監會進一步修改了《保險公司股權管理辦法》，對于資質符合要求的公司，將采取特批的方法允許持股超過20%上限。 但是，解決了保險公司股權過于分散引起“搭便車”的問題，現有的監管規則仍然沒有解決公司實際控制人問題，保險公司實際控制權問題的監管還沒有針對性的制度。

公司控制權存在是公司發展中無法回避的事實，無論這個控制權是通過公開持有大量股份的絕對控股方式，還是相對控股，或者間接控制等形式存在，均不可能通過法規政策的規定消除實際控制人，這就象公司不可能不進行決策一樣。實際控制人在幕后操縱公司決策，而這些公司控制人卻不用承擔決策失誤的責任，實際控制人行為監管出現監管空白，行為不受監管約束，這將置保險公司于非常危險的境地。因此，在政策上需要承認實際控制人現象，保險相關的監管法規也需要盡快進行修改，將實際控制人放在陽光下，處于有效的監管之中，對實際控制人背后的股權公司制定明確的申報和批準政策，同時，要在法規上約束實際控制人行為，要求實際控制人象公司控股股東那樣承擔相應的責任。 有效地監管和約束公司實際控制人行為，對于我國中小保險公司提高公司治理水平，有效緩解股權重組頻繁引致公司經營難以穩定問題將會起到很大的作用。

注釋：

① 吳定富，“十二五”時期保險業大有可為，《上海證券報》，2011-05-21。

② 中國保監會網站統計信息。

③ 事實上，2010年我國保費收入達到14500億，2010年底保險公司總資產超過5萬億元。參見：吳定富，“十二五”時期保險業大有可為，《上海證券報》，2011-05-21。

④ 最后，新華保險由中央匯金公司收購，收購成為一種政府行為。

⑤ 張文靜，“保險公司股權變更排行榜，5年62次股權變更”，《證券日報》，2010年11月04日。

⑥ 事實上，2010年以來銀行收購保險公司獲批案例中，銀行持股比例均大大超過20%。

⑦ 應當說這里也需要解決公司一致行動人問題，才能夠更好地解決實際控制人問題。

（編輯：何樂）