規范關聯方交易的披露研究

　　【摘要】 關聯方交易經過確認、計量、記錄、報告進入會計數據庫，其對企業財務狀況和經營成果的影響，最終反映在企業的財務報告中。因此，對關聯方交易的監管，不僅需要從會計確認和計量角度發現其經濟實質，還要從信息披露的角度對關聯方交易的信息予以充分的披露，保證高質量的會計信息，為正確的投資決策提供保障。文章通過比較中外會計準則對關聯方交易披露的措施，結合我國的具體國情，從關聯方交易的披露方面，尋求解決問題的辦法。
　　【關鍵詞】 關聯方；關聯方交易；披露
　　
　　一、引言
　　
　　我國的證券市場相比于西方發達國家不僅起步比較晚，而且市場機制缺失、不健全，再加上在我國國企改革的大背景下，大部分上市公司都是國有企業改制而成，使得我國上市公司與其控股母公司，或者上市公司與其子公司之間存在著“天然”的聯系，綜觀其頻繁發生的關聯方交易，大都表現出非公允的特征。針對上市公司利用非公允關聯方交易達到特殊目的這一情況，監管部門出臺了一系列的法律法規和規章制度，目的就是為了抑制非公允的關聯方交易的破壞作用，但是這些政策和措施的效果遠遠未能達到預期。我國財政部隨之又出臺了一系列的措施來規范關聯方交易，保證會計信息的質量。
　　2006年2月，財政部發布的新會計準則36號具體準則中規范了關聯方及其交易。規定：無論企業發生關聯方交易與否，只要存在關聯方關系，就必須在財務報表附注中予以披露；同時要求通過編制合并財務報表，編制抵銷分錄，以此來消除母子公司間關聯交易對財務報表的財務狀況、經營成果和現金流量的影響。但是，在2007年按照準則要求必須披露關聯方交易的上市公司中，只有40%的上市公司制定了明確的關聯交易原則，對關聯交易的對象、具體與上市公司之間的關系、交易價格的制定以及采用的價格政策等交易信息進行了詳細的說明，但仍有60%的公司對關聯交易的描述不夠全面，沒有按照準則的要求披露。因此，仍有必要研究如何來規范我國的關聯方交易，促進我國證券市場的健康發展。
　　
　　二、中外會計準則對關聯方交易披露的規定
　　
　　（一）中外會計準則的規定
　　國際會計準則（IAS24）規定：無論關聯方之間是否發生關聯方交易，都應當披露母公司和子公司之間的關系。主體應當披露母公司的名稱和最終控制方的名稱。第17條規定：如果關聯方之間發生了交易，則主體應披露關聯方關系的性質，以及為理解關聯方關系對財務報表的潛在影響所必需的關于交易和未結算余額的信息。具體包括：1.交易的金額；2.未結算余額的金額以及未結算余額的條款和條件；3.與未結算余額的金額相關的可疑債權準備；4.由關聯方產生的壞賬或可疑債權而在本期確認的費用。
　　美國會計準則（SFAS57）規定：應當披露重大的關聯方交易，范圍包括：1.所述及關系的性質；2.對交易的描述；3.列示收益表的每一個期間內交易的金額，以及建立術語的方法相對以前期間的變動。
　　我國新準則第9條指出：企業無論是否發生關聯方交易，均應當在附注中披露與母公司和子公司有關的下列信息：1.母公司和子公司的名稱；2.母公司和子公司的業務性質、注冊地、注冊資本（或實收資本、股本）及其變化；3.母公司對該企業或者該企業對子公司的持股比例和表決權比例。我國新準則第10條規定：企業與關聯方發生關聯方交易的，應當在附注中披露該關聯方關系的性質、交易類型及交易要素。交易要素至少應當包括：1.交易的金額；2.未結算項目的金額、條款和條件，以及有關提供或取得擔保的信息；3.未結算應收項目的壞賬準備金額；4.定價政策。
　　（二）對中外關聯方披露準則的評價
　　1.從披露的范圍來看。對于國際會計準則，如果兩個企業同受國家控制而符合關聯方的認定標準，兩者間發生的交易必須披露。在我國，國有企業是整個國民經濟的支柱，在國民經濟中占據主體地位。國家控制的企業眾多，如果按照國際會計準則的規定，將同受國家控制的企業之間的關聯交易納入披露范圍，將會增加企業的披露成本。因此，從我國具體國情出發，我國會計準則在定義關聯方時特別說明：“僅僅同受國家控制而不存在其他關聯方關系的企業，不構成關聯方”，自然不需要披露。
　　2.關于報酬的披露。盡管我國關聯方交易準則把關鍵管理人員的薪酬視為關聯方交易，但是，還沒有像國際會計準則那樣作出進一步的披露規定。因此，會計準則有必要再進一步明確和完善對關鍵管理人員薪酬的披露規定。
　　3.關聯方交易價格的披露。考慮到披露準則的普遍適用性，國際會計準則取消了對關聯方交易價格披露的規定。而我國擁有眾多國家控制的國有企業，而且改制后的國有企業仍和母公司以及其他關聯公司存在極其復雜的關系，且往往通過交易價格來調整利潤，粉飾財務報表。因此，準則要求重點披露價格和金額，重視對損益表信息的解釋，該項規定符合我國的具體國情。
　　
　　三、我國關聯方交易披露存在的問題
　　
　　在我國企業的日常經營活動中，上市公司的關聯方交易頻繁發生，種類繁多，但對于關聯方交易的披露問題，上市公司遮遮掩掩。通過對關聯方交易披露準則的中外比較，以及對我國會計準則關聯方交易信息充分披露要求進行分析，目前，我國上市公司關聯方交易會計信息披露主要存在以下幾方面的問題：
　　（一）對關聯方關系披露不完整、不全面
　　《企業會計準則——關聯方關系及其交易的披露》對關聯方定義及關聯方關系涉及的范圍作了更加明確的規定，要求存在控制或者重大影響的關系時，無論關聯方之間是否存在交易，都應當在會計報表附注中予以披露，如果確實存在關聯方交易，企業在會計報表附注中要披露關聯方交易的性質、類型及其交易的要素。但仍然存在問題，主要表現在：1.對關聯方認定比較單一。對關聯方的認定僅停留在控制或重大影響方面，忽略了雖未達到重大影響要求比例的關聯方，例如，有的企業控股沒有達到20%，但對企業的經營業績、財務政策有重大影響，或者派有關鍵的管理人員，按照要求應符合關聯方交易的認定標準。2.對關聯方關系的披露不夠準確、全面。有些企業僅僅披露了關聯企業的名稱、主營業務、與本公司的關系但對股權結構的變化或者注冊資本的變化避而不談。此外，關聯方的資產重組、資金借貸、擔保和抵押權利轉移、合同協議等都應在關聯方交易項下披露，但許多上市公司僅將經營性業務放入關聯方交易項下，而將資產重組放在其他重大事項中說明，將擔保抵押等列示在或有負債事項下，這樣做是極其不完善的。
　　（二）避重就輕，披露形式重于實質
　　《企業會計準則——關聯方關系及其交易的披露》要求，關聯方交易披露應遵循重要性原則，對于重要的項目，要詳細披露交易的性質、金額、類型、關聯方交易的原則、定價政策等等，并加以重點說明；對于不重要項目可以從簡披露，但也要披露關聯交易的類型、性質等等。即要做到主次分明、輕重有別。但是在閱讀上市公司財務報告時可以發現，上市公司在披露關聯方關系信息方面，通常充分披露，能夠使報表使用者充分明白，但涉及到核心地位的關聯方交易時（如關聯方交易的內容、經濟實質、背景緣由、對交易各方生產經營及經營業績的影響程度等）則分類欠妥、模糊不清。即上市公司違反了關聯方交易披露的重要性原則，導致披露不適當。此外，上市公司關聯方交易信息披露很大程度上注重對交易形式的披露，忽略了對交易實質內容的披露規定。
　　（三）信息披露不及時
　　及時披露關聯方交易的信息，對提高會計信息的時效性和有用性有著十分重要的作用。但是，許多上市公司在其臨時報告，特別是重大事件上（如重大債務事項、股權結構變更、管理層的變動）都沒有及時披露。事實上，信息披露不及時的根本原因是上市公司對關聯方交易的刻意隱瞞。
　　
　　
　　四、完善關聯方交易披露的措施
　　
　　關聯方交易行為的不確定性和交易價格的非公允性，使關聯方交易發生在特定的主體之間，并伴隨著特定的目的，利用非公允的價格操縱利潤，粉飾報表，因此充分披露關聯方交易的信息，特別是關聯方交易的定價，是關聯方交易的披露重點。
　　（一）規范定價程序，充分披露定價政策
　　國際會計準則對關聯方交易的轉移定價進行了明確的規定，但是我國關聯方交易會計法規中并沒有要求企業披露決定該定價政策的基本因素及其與市價的可比性，雖然暫行規定中對關聯方之間進行交易給出了大概的定價方法，但在實際操作中很難把握其中的定量指標，而且給人為操縱留下了空間，成為監管規范的一個漏洞。關聯方利用關聯方交易的目的無非就是操縱利潤、粉飾報表和誤導中小投資者的投資決策，侵害其合法權益，其最主要的途徑就是通過不公允的定價策略，而定價的公允與否，以及交易金額的大小將直接影響企業的財務報表，最終影響投資主體的投資策略。因此定價政策是關聯方及其交易的一個核心問題。
　　因此，應該具體完善以下內容：1.關聯交易定價的確定依據。例如借鑒《國際會計準則第24號——關聯方披露》，關聯方之間的交易盡管可采用多種方法定價，如可比非受控法、轉售價格法和成本加成法，但必須嚴格遵守各個定價方法的適用范圍。2.可比定價信息。要求企業披露關聯方交易轉移定價的基本要素：轉移價格的制定方法、成本、可比市價、凈利潤率、選擇的理由。如果交易價格存在差異，還要披露存在這種差異的原因，以及對企業財務狀況、經營成果、現金流量的影響。
　　（二）改革關聯方交易披露形式
　　我國的關聯方交易披露是一種事后披露，如果發生了非公允的關聯方交易，對廣大的投資者來說，利益的損害已是既成事實，無法改變，只能被動接受。這樣一來投資者的合法權益得不到保護，嚴重違背了會計監管的初衷。因此，筆者建議在上市公司進行關聯交易之前，考慮將上市公司將要進行的關聯方交易方案及公司獨立董事的意見進行披露，也就是我們說的事前披露，這樣做的目的是讓投資者以及監e87d2a35e0ed54d92228bf29b94a33e23df573f68c2e69535ea4ce0f59548253管部門對關聯方交易有個預期，可以大大降低不公允關聯方交易的發生。
　　（三）完善關聯方交易披露的法律法規制度
　　2006年我國頒布了新的企業會計準則，與舊準則相比，不僅擴大了關聯方的認定范圍，嚴格了控制和重大影響關聯方關系的披露要求，對關聯方交易的披露也更加的嚴格，但仍然存在不足：1.未要求披露關聯企業之間的關聯方交易對各企業的當期業績及財務狀況的影響。在關聯方交易過程中，其各種業務往來對企業的經營業績和財務狀況都可能產生一定影響。因此，為了給投資者提供全面有效的會計信息，應當對這些影響予以披露。2.未要求披露關聯方交易的定價政策及定價方法。定價政策是關聯方交易信息披露中的關鍵部分，應當在準則中強調定價政策與方法的披露規定，保證投資者對于定價政策的知情權。
　　（四）加強對關聯方交易信息披露的監管
　　我國目前對于關聯方交易信息的監管采取以滬市和深市兩家證券交易所為核心，由中國證監會集中、統一、垂直領導，也就是我們常說的政府主導、集中統一型的兩級管理的體制。對于中國證監會，應該制定相應的措施規范關聯方交易的披露形式，制定關聯方交易信息披露的內容和具體格式，如關聯方交易的性質、類型、金額等等，并要求上市公司嚴格遵守。同時，應加大對上市公司關聯方交易信息披露的監督力度，應給予證券交易所必要的監管權力，并上升到法律的程度，保證監管權力的權威性，對關聯方交易實施有效的監控。
　　
　　五、結論
　　
　　上市公司頻繁發生的非公允的關聯方交易，大都出于特殊的目的粉飾財務報表，制造上市公司穩定盈利的假象，從而誤導投資者進行投資，這樣做的后果是直接損害了廣大投資者的利益，同時也擾亂了市場合理配置資源的能力。因此，應對關聯方交易加以正確引導，合理規制，充分發揮公允的關聯方交易的作用，使關聯方交易成為上市公司盈利的有力保障，而不是虛假的代名詞。●
　　
　　【參考文獻】
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