新規出臺海通證券“先保薦后直投”模式告終

　　隨著直投轉常規監管指引的頒布，券商直投業務中存在的潛規則最終得到監管層的回應。在各大券商的“保薦+直投”模式下，海通證券的模式更加值得關注。
　　海通證券作為一家實力雄厚的證券公司，早在2004年就已經設立了海通產業投資基金作為其直投平臺，隨后在2008年又通過設立海通開元進一步擴充其直投業務。根據不完全統計，在由海通開元直投的上市公司或擬上市公司中，幾乎全部都是突擊入股，并且大部分由海通證券保薦。
　　證監會7月8日頒布《證券公司直接投資業務監管指引》，將在設立直投基金、保薦+直投等券商直投業務由試點納入常規監管。《指引》規定，要防范直投基金與直投子公司、直投基金管理機構、證券公司之間的利益沖突及利益輸送，實現人員、機構、財務、經營管理、業務運作、投資決策等方面相互獨立。
　　值得注意的是，對飽受市場爭議的“直投+保薦”模式，在此《指引》中作出了一定的規范，要求證券公司自擔任擬上市企業的輔導機構、財務機構、保薦機構、主承銷商或者實質開展相關業務之日起，直投子公司及其下屬機構不得再對該企業進行投資。
　　隨著中小板及創業板的加快發行，海通證券兩家直投子公司在近兩年賬面獲利頗豐。那么在新規定下，海通證券直投的這塊大蛋糕會有何影響？
　　
　　突擊入股
　　 據不完全統計，截至2011年7月12日，已經有新天科技、上海保隆、閩發鋁業、東方財富、中礦資源、銀江股份等六家公司提出了上市申請，除了近期的中礦資源和上海保隆未能獲得證監會審核通過，新天科技已經通過審核尚未上市以外，其余三家均已經實現了上市。仔細查閱這些公司的股權變更情況，海通開元基本上都是在上市前一年以內突擊入股，除了東方財富由中金保薦以外，其他五家均由海通證券進行保薦。這不得不令人懷疑這其中存在的利益輸送動機。難道真有這么巧合，母公司和子公司都同時看好一家公司，而且六家公司中有五家由同門保薦。更加值得深究的是此次《指引》中規定的突擊入股悉數在海通證券保薦的五家公司中體現出來。
　　在這五家企業中，海通開元從入股到退出整個時間最早的當屬銀江股份。資料顯示，2009年3月28日，公司股東楊增榮、張巖出于自身財務安排以每股5元的價格分別將其持有的75萬股股權轉讓給海通開元，占銀江股份增資后股權比例的2.5%，成為銀江股份的第五大股東。2009年10月15日，銀江股份順利上市，每股發行價20元，海通證券為其上市保薦機構。銀江股份開盤31元，海通開元開盤即實現賬面盈利1875萬元。
　　短短七個月不到的時間即實現1875萬元的賬面盈利，投資收益將近達到6倍，這其中的盈利誘惑不言而喻。目前來看，這也正是此次《指引》中所直指的“突擊入股”型投資。海通證券在銀江股份的上市保薦報告中寫到，銀江股份在2007年7月1日——2008年10月31日進入改制階段，這說明海通證券在2007年的時候就已經與銀江股份進行了溝通，2007年11月6日——2009年5月8日，對銀江股份進行上市指導，2008年——2009年6月25日，海通證券即開始對銀江股份進行上市申請文件的制作。正是在輔導和上市申請文件的制作時期，海通開元在銀江股份的最后一次增資中一舉成為了第五大股東。
　　按照當前的《指引》，證券公司自擔任擬上市企業的輔導機構、財務機構、保薦機構、主承銷商或者實質開展相關業務之日起，直投子公司及其下屬機構不得再對該企業進行投資。也就是說，根據新規定，銀江股份的直投項目是不允許的。
　　除了銀江股份的突擊入股以外，另外四家公司也全部都屬于新規定中不允許的直投公司范圍。（詳見下表）
　　東方財富：另類捷徑值得注意
　　應該說，證監會的這項新規是為了規避普遍存在的券商PE腐敗而制定。那么按照當前的新規定，是不是就可以完全規避掉像海通證券“直投+保薦”中所存在的問題？答案是否定的。
　　 前面說到海通開元直投突擊入股公司一共有六家，其中五家由海通證券保薦，而奇怪的是東方財富卻由中金公司保薦。東方財富的股權演變情況顯示，2009年7月，海通開元以5500萬元對東方財富增資，其中500萬元作為新增注冊資本，其余5000萬元計入資本公積，成為東方財富上市前的最后一次股權變更。東方財富上市之后，股價大幅上漲，雖然之后一直表現低迷，但是截至7月12日，海通開元賬面浮盈仍然高達8125萬元。
　　 中金公司旗下也有中金佳成直投公司，為什么中金公司會將東方財富的賺錢機會讓給海通證券呢？根據此前海通證券與海通開元之間的“合作”，這中間是否會存在“直投+保薦”的另類“合作”，即雙方事先就已經約定好項目分成，我保薦你投資，既取得了收益，又規避了政策風險，直投部門仍然利用政策“擦邊球”盡享IPO暴富盛宴？
　　 事實上，這種可能性是存在的，“這本來就是一個小圈子，私下做交易是完全有可能存在的，當然這也存在一定的風險”，某投行人士表示，“新的規定對于原來的直投規定只是一個時間節點上的改動，很難實質性地影響保薦+直投的幕后利益輸送。例如可以做到直投在前，處理好時間上的安排。”
　　海通開元總裁、海通創新資本董事長張向陽曾經指出，“關于VC業務，公司今年已經逐步運作，并由計劃設立專門團隊負責。開展這塊業務，我們主要是希望往投資的前階段去做，去挖掘、培養一些企業，中前期的PE和VC未來我們都要逐漸介入。”這說明，對于當前的突擊入股，海通證券高層也已經意識到了這種模式的不可持續性。