從國美事件看我國家族上市公司的內(nèi)部治理

【摘要】沸沸揚(yáng)揚(yáng)的國美事件使大股東與管理層之間的利益沖突白熱化，從某種層次來講這不僅僅是場理智與情感、法制與道德的較量，更是暴露出我國家族上市公司治理中存在的諸多問題。本文以國美控制權(quán)之爭為例，探討了我國家族上市公司內(nèi)部治理中存在的問題，并提出了相應(yīng)的解決對策。

【關(guān)鍵詞】國美事件 家族企業(yè) 公司治理

21世紀(jì)以來，中國企業(yè)格局發(fā)生了巨大變化，越來越多的民營企業(yè)通過股制改革，走上了企業(yè)現(xiàn)代化道路。在這樣一個特殊的時期，中國大陸家電零售業(yè)巨頭——國美電器的控制權(quán)之爭得到了金融界、企業(yè)界及廣大媒體的廣泛關(guān)注。這場因公司大股東與管理層之間矛盾引發(fā)的時代鬧劇，已經(jīng)引起社會各界對中國家族上市公司控制權(quán)配置及公司內(nèi)部治理等相關(guān)問題的思考。

一、國美事件回放

2006年，國美創(chuàng)始人黃光裕收購永樂電器，家電業(yè)兩大巨頭強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手，讓國美“老大”的位置坐的更穩(wěn)了。同時，原永樂董事長陳曉被任命為國美新總裁，開啟了國美“職業(yè)經(jīng)理人”的新時代。這時的黃光裕對陳曉很滿意，“再也找不到更合適的人選”；陳曉更是對黃充滿了欣賞和敬佩。兩人仿佛相交多年的好友，惺惺相惜。

2008年，正是國美發(fā)展欣欣向上之時，黃光裕因經(jīng)濟(jì)犯罪入獄，國美也因此陷入一系列經(jīng)濟(jì)糾紛中，陳曉正式走上前臺。次年6月，作為臨危受命的“二當(dāng)家”，陳曉以個人財產(chǎn)作擔(dān)保，引入機(jī)構(gòu)投資者貝恩資本，成功帶領(lǐng)國美走出危機(jī)。

2010年5月年度股東大會，黃光裕在獄中利用其手中的否決權(quán)，向董事會發(fā)難，阻擾關(guān)于貝恩資本三位非執(zhí)行董事的人事任命。當(dāng)晚，董事會強(qiáng)制否決了股東投票，從此拉開了黃光裕與陳曉國美爭奪戰(zhàn)的序幕。作為大股東兼創(chuàng)始人的黃光裕和作為資深職業(yè)經(jīng)理人的陳曉，分別提出了“掃陳”和“去黃”的要求。伴隨著控制權(quán)之爭的愈演愈烈，兩人紛紛使出了媒體戰(zhàn)、友情牌、增持說等手段，整件事件跌宕起伏的好比一部商戰(zhàn)大片。雙方在2010年9月28號，展開了第一回合的股東大戰(zhàn)。當(dāng)天國美在香港召開臨時股東會議，最終以陳曉留任董事會，黃光裕敗北告終。不過，陳曉由于股票增發(fā)的權(quán)利受到了制約，他將隨時面臨黃光裕的反擊。事實(shí)證明，隨著國美董事會成員增加、黃氏嫡系進(jìn)入權(quán)力中心，陳曉最終于2011年3月辭去公司董事局主席及執(zhí)行董事職務(wù)，由黃氏擁護(hù)者——大中電器創(chuàng)始人張大中接任。國美電器重回黃氏家族懷抱已是不爭的事實(shí)。至此，歷時近一年的國美電器控制權(quán)之爭終于落下帷幕。

二、我國家族上市公司治理問題的剖析

家族企業(yè)由于其獨(dú)特的公司治理結(jié)構(gòu)，無論是大股東、董事會、管理層還是機(jī)構(gòu)投資者往往因?yàn)楦髯岳娌煌菀桩a(chǎn)生難以調(diào)和的矛盾。因此在公司治理層面，家族上市公司也常存在著各種問題。國美也不例外。

（一）缺乏有效的權(quán)利制衡

中國家族上市公司不可避免的存在控制權(quán)高度集中的問題。“一股獨(dú)大”的局面使大股東對董事會有絕對的掌控，進(jìn)而控制公司經(jīng)營管理權(quán)。正因?yàn)槿绱耍S光裕在任時期，不顧公司現(xiàn)有的制度，隨意更改公司章程，使創(chuàng)始股東和董事會擁有極大的權(quán)利。他不自覺的將自身利益最大化作為最終價值取向，認(rèn)為這些舉措將為自己謀求私利提供極大的便利，只是黃光裕忽視了這些行為對公司穩(wěn)定經(jīng)營的不利影響和對中小股東利益的損害。正是缺乏相應(yīng)的權(quán)利制衡，為國美事件埋下了隱患。值得諷刺的是，黃光裕賦予董事會增發(fā)股份的權(quán)利，讓自己在這場控制權(quán)之爭中陷入股權(quán)被攤薄、絕對控制權(quán)被迫喪失的尷尬局面。可見所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離以及有效的權(quán)利制衡措施，可保證公司健康發(fā)展。

（二）缺乏有效的監(jiān)督機(jī)制

中國上市公司治理結(jié)構(gòu)存在明顯的缺陷，當(dāng)前大多數(shù)公司如監(jiān)事會這類的監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)較為薄弱，并沒有起到實(shí)際的監(jiān)督作用。一方面由于監(jiān)事會僅有監(jiān)督權(quán)而無控制權(quán)和戰(zhàn)略決策權(quán)，而且監(jiān)事會成員與董事會往往有千絲萬縷的聯(lián)系，對創(chuàng)始人、董事會和管理層三者都缺乏有效監(jiān)管，使監(jiān)督獨(dú)立性成為虛談。另一方面公司缺乏完善的監(jiān)督責(zé)任機(jī)制和激勵機(jī)制，監(jiān)督職能難以發(fā)揮成效。

公司治理只靠道德約束是十分危險的，各階層成員容易出于自利動機(jī)，不顧其他股東甚至公司的利益，做出使自身利益最大化的行為。只有健全的監(jiān)督機(jī)制才可以避免這種行為。

（三）家族大股東與職業(yè)經(jīng)理人之間的委托-代理問題

委托-代理問題無疑是國美事件爭論的焦點(diǎn)。這源于中國傳統(tǒng)文化中子承父業(yè)的觀念，但在經(jīng)濟(jì)日益發(fā)展的今天，職業(yè)經(jīng)理人的產(chǎn)生一方面為家族企業(yè)管理注入新鮮血液；另一方面由于信息的不對稱，企業(yè)代理成本有所增加。委托人與代理人、大股東與管理層之間的矛盾已成為一個不得不說的問題。

在黃光裕的陣陣聲討中，作為職業(yè)經(jīng)理人的陳曉，無疑被放在道德的審判臺上，許多人認(rèn)為陳有“謀權(quán)篡位”之嫌。這讓我們對經(jīng)理人的職業(yè)操守產(chǎn)生了懷疑，到底“維權(quán)”和“越權(quán)”的界限在哪里？因?yàn)槁浜蟮慕?jīng)理人市場和大股東對職業(yè)經(jīng)理人的不信任，所以在評價職業(yè)經(jīng)理人的工作能力和職業(yè)道德時，大股東很難保持公正。兩者的博弈將會隨著彼此之間的各種信任危機(jī)不斷深入。

（四）盲目引進(jìn)機(jī)構(gòu)投資者

2009年6月，挽救國美于破產(chǎn)邊緣的貝恩資本，以債轉(zhuǎn)股的形式注資國美，僅用15.9億元就擁有了國美電器9.98%的股份，成為國美第二大股東，并擁有三個董事席位。這些過于苛刻的條件和貝恩雄厚的資產(chǎn)實(shí)力，讓人忍不住窺探一番其背后的真實(shí)意圖。

黃光裕三番五次的出手，都與貝恩所定協(xié)議相關(guān)。由于貝恩轉(zhuǎn)債，黃光裕所持有的股份由33.98%被稀釋為31.67%；若再定向增發(fā)20%的新股，黃的持股比例將降低為25.9%。國美董事會這種“去黃光裕化”的做法，使他很可能會失去在國美“說一不二”的大股東權(quán)利。如此不難看出陳黃二人已經(jīng)成為了貝恩手中的棋子，這位外資投資者打算坐收漁翁之利，稀釋大股東股權(quán)，并通過陳曉獲得國美電器最終的控股權(quán)。

另外自2009年以來，貝恩資本因認(rèn)購國美可轉(zhuǎn)換債券浮盈近40港億元。豐厚的收益，已使貝恩萌生退意。股東們不得不警醒，機(jī)構(gòu)投資者大多數(shù)是短視的，他們急進(jìn)的套利行為，可能讓原始股東成為最終的受害者。

三、完善我國家族上市公司內(nèi)部治理的對策

（一）所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)應(yīng)實(shí)現(xiàn)分離

在以股權(quán)相對集中或高度集中為主要特征的上市公司，大股東往往擁有公司的實(shí)際控制權(quán)，使其追求自身利益最大化的行為有了可能。只有實(shí)行所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離，由公司章程規(guī)定企業(yè)的基本治理結(jié)構(gòu)，如制定各個部門各司其職、不得濫用職權(quán)、各項(xiàng)決議嚴(yán)格按照公司章程行事等制度，才可以有效避免大股東出于謀求私利的動機(jī)而罔顧公司利益的行為，確切保證中小股東權(quán)利。另一方面，兩權(quán)分離可以消除家族傳承的弊端，保證公司持續(xù)地聘用最優(yōu)秀的人才來管理公司，為公司帶來新的管理理念，避免“富不過三代”的悲劇，從而實(shí)現(xiàn)公司的永續(xù)發(fā)展。

（二）強(qiáng)化公司監(jiān)督職能

合理的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)。在社會多元化的今天，家族企業(yè)想要向前邁出，必須擁有行之有效的監(jiān)管機(jī)構(gòu)。監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)督企業(yè)正常運(yùn)行——進(jìn)一步加強(qiáng)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層監(jiān)督，特別是董事長與職業(yè)經(jīng)理人經(jīng)理的職責(zé)分離，確保無損害公司利益的行為，使三者之間有了明確的制衡點(diǎn)。同時應(yīng)提高監(jiān)管機(jī)構(gòu)行事的獨(dú)立性，不再受董事會直接管束；并采用適當(dāng)?shù)募钫撸贡O(jiān)事會成員利益與公司利益相聯(lián)系。這樣才能為公司日后發(fā)展打下良好的基礎(chǔ)。

（三）健全公司激勵機(jī)制

當(dāng)國美由家族企業(yè)走上股權(quán)多樣化的道路時，國美便不再姓“黃”，而是有了更多的股東和更為專業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)融入這個大家庭。此時，大股東的自利行為和壓制政策，使公司各階層容易出現(xiàn)利益分歧，創(chuàng)始股東與管理層之間的委托—代理關(guān)系也必然會出現(xiàn)危機(jī)。

適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)激勵政策，是很好的解決方法。陳曉在掌權(quán)期間實(shí)行激勵政策，使公司105名成員獲得3.83億股國美股權(quán)；而黃光裕則是十分不屑這種稀釋股權(quán)的作為。兩種截然不同的做法，從股東大會上高級管理層意見的趨向，很顯然看出人心向背。黃光裕的失敗不可避免。

由此可見，激勵政策的重要性毋庸置疑，良好的激烈政策可以很好的緩解大股東和經(jīng)理層的矛盾，調(diào)動公司管理人員積極性，將管理層的個人利益同創(chuàng)始股東的切身利益綁定，使得職業(yè)經(jīng)理人通過謀求自身利益來實(shí)現(xiàn)利益相關(guān)者最大利益，對公司穩(wěn)定發(fā)展起著關(guān)鍵作用。

（四）正確認(rèn)識機(jī)構(gòu)投資者的風(fēng)險與利益

機(jī)構(gòu)投資者往往資金雄厚，與其融資是現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展的迅捷之路。國美引入貝恩解決了經(jīng)濟(jì)危機(jī)，只是在獲取了足夠利益之后，貝恩短期內(nèi)很可能會立即撤資，而不會顧及企業(yè)長遠(yuǎn)的發(fā)展。所以在引入外資時，應(yīng)先明確機(jī)構(gòu)投資者的目標(biāo)和方向是否與企業(yè)原股東一致，再建立健全的風(fēng)險融資政策、合理風(fēng)險防范條例。另外，引入資本不代表也需要影響董事會席位，創(chuàng)始股東也需要在必要時維護(hù)自己對企業(yè)的控制權(quán)。同時，大股東也須協(xié)調(diào)好自己與機(jī)構(gòu)投資者的利益關(guān)系，可以在必要時候獲得支持。用其長，避其鋒，才是與機(jī)構(gòu)投資者相處之道。

四、總結(jié)

2011年8月29日，國美電器向社會公布了董事會重組后的首份成績單。上半年實(shí)現(xiàn)銷售收入298.1億元，較去年同期了增長近兩成；實(shí)現(xiàn)凈利潤12.5億元，較去同期增長三成。這無疑是一份讓人滿意的答卷，可是仍不敵國美的主要競爭對手蘇寧電器。我們不得不承認(rèn)“黃陳之爭”使國美電器的內(nèi)部治理水平不斷下降，市場份額進(jìn)一步萎縮。公司內(nèi)部動亂引起的內(nèi)耗局面，使每一個股東都可能成為最終的受害者。

我們不能忽視國美事件給我們帶來的影響，但是現(xiàn)實(shí)的困境并不能阻擋中國家族企業(yè)改革的步伐。國美之爭不是開始，也不是結(jié)束。不論黃光裕還是陳曉，他們分別作為企業(yè)轉(zhuǎn)型時期創(chuàng)業(yè)者和管理層的典型代表，他們的作為將在未來的很長一段時間值得我們學(xué)習(xí)借鑒。

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基金項(xiàng)目：本文是武漢工程大學(xué)科學(xué)研究基金項(xiàng)目（編號：1711851）和武漢工程大學(xué)管理學(xué)院培育基金項(xiàng)目的階段性成果。

作者簡介：饒夢焓（1990-），女，湖北咸寧人，武漢工程大學(xué)管理學(xué)院會計專業(yè)2009級本科生；嚴(yán)也舟（1972-），男，湖南常德人，博士，武漢工程大學(xué)管理學(xué)院副教授，碩士研究生導(dǎo)師，主要研究方向?yàn)楣局卫砼c公司財務(wù)。