醫療器械企業避免不當支付的內部控制制度

摘要：中國醫療器械生產企業日益增多，隨著中國醫療體制的不斷改革，醫療器械生產企業面臨的競爭也不斷加劇。一些醫療器械企業為生存和發展，采取一些行賄受賄等一系列不正當的營銷方式進行銷售，對代理商、經銷商、醫療機構及醫護人員實施不當支付，對中國的醫療體制改革造成了不利影響。在分析中國目前醫療器械行業的不當支付情況后，并對中國醫療器械企業的相關的內部控制制度提出改革的建議。

關鍵詞：醫療器械企業；不當支付；內部控制制度

中圖分類號：F27 文獻標志碼： A 文章編號：1673-291X（2011）07-0049-02

醫療器械企業的對外付款主要包括，對供應商的貨款，日常企業運營的管理費用，以及為銷售產品而發生的一系列推廣的市場費用，前兩項一般由市場價格決定，而市場費用一般包含的內容繁多而且由企業本身控制，這也滋生了醫療器械企業實施商業賄賂的土壤。醫療器械產品流通環節繁多，一般醫療器械產品從生產廠家到醫院要經歷幾個環節：生產商、代理商、批發商、醫院領導、相關科室主任、醫生、患者。由于醫療器械具有很強的專業性，最終的買家患者并不了解他們買到的產品和服務，導致了醫療器械流通市場嚴重的信息不對稱，所以往往是中間環節的代理商、批發商、醫院等決定了醫療器械的銷售狀況，他們有權決定采購何種器械，向哪家生產商采購，生產商為了擴大銷量，往往飲鴆止渴，對代理商、批發商、醫院人員等實施商業賄賂，以求得其采購自身產品，這也就產生了醫療器械企業財務上的不當支付現象。不當支付是指醫療器械企業直接或間接給出的任何有價值的東西（現金、禮品、服務、旅游、捐贈、好處或產品優惠等），包括要約或承諾，對商業決策施加不當影響或為本企業取得不當利益。

一、中國醫療器械企業實施避免不當支付內部控制的必要性

1.中國醫療器械生產企業處于醫療體系產業的開端，在醫療體系環節中占據重要的位置。中國醫療器械購銷活動中的商業賄賂行為是造成中國患者普遍反映的“看病難，看病貴”的重要原因之一，商業賄賂不但加劇了患者的經濟負擔，也損害了中國醫療器械企業的社會形象。

2.中國醫療器械企業需要融入全球通行的商業規則。目前聯合國、世界經貿合作組織、美洲國家發展組織等國際組織越來越重視反賄賂和公平競爭的理念，越來越多的國家認為在跨國商業競爭中，不應采取賄賂作為贏得合同的手段，中國不斷加大對外開放力度，醫療器械行業也逐漸融入國際競爭環境，加強財務支付內部控制制度，避免不當支付，能夠為中國企業開闊更為廣大的空間和市場。

3.嚴格控制醫療器械企業的財務支付制度就是直接控制企業的成本費用。企業的不當支付行為必然加劇企業的經濟負擔，賄賂行為并不是成功市場活動的要素，市場經濟的內涵在于通過競爭提供最優價格和質量的產品或服務，商業賄賂恰恰導致資源配置的扭曲，破壞了市場的正常運行，企業靠實施商業賄賂獲取利益，而非提高自身產品的質量，這樣也會嚴重妨礙整個行業的發展。

4.政府部門開始出臺有關措施，規范醫療器械購銷領域的商業行為。實施醫療企業集中招標采購程序，確定醫療器械的階梯配置標準，限制醫院擅自引進設備，使醫療器械購銷環節更加透明和規范，從根本上完善體制，杜絕商業賄賂的實施。這也是要求醫療器械企業加強關于避免不當支付內部控制的客觀要求。

二、中國醫療器械企業目前關于采取不當支付實施商業賄賂的現狀

1.醫療器械銷售人員賬外直接給付中間商及醫療機構工作人員現金，有價證券和實物。醫療器械企業銷售人員往往借信息費、贊助費、宣傳費、勞務費、介紹費、服務費等各種名義給中間商及醫療機構工作人員送上現金，有價證券和實物，如債券、股票及各種證、卡、券、提貨單以及高級禮品等。這些支付在醫療器械生產企業一般都是以消費方式支出，并計入成本，而且這些消費金額很大，遠遠超出企業正常生產活動所必需的消費，也占了生產成本和銷售費用的很大比率。

2.醫療器械企業巧立名目，假借各種名義入賬。醫療器械企業銷售人員以銷售折扣、科研費、會議費、贊助費、優惠款、培訓費、加班費等名義支付中間商及醫療機構款項。

3.醫療器械企業虛構事實，做假賬。醫療器械生產給付中間商及醫療機構回扣后，以虛開的餐飲費、會務費、禮品費等票據頂賬，還有的生產經營企業利用廣告公司、旅游公司、會務公司等各種社會中介機構轉手，在提交一定的稅收和服務費用以后，套取現金，用這些現金在賬外暗中給予醫療機構工作人員回扣。

三、對中國醫療器械企業實施避免不當支付的內部控制的建議

1.謹慎挑選合作者。（1）每個合作者的挑選應至少符合下列要求：擬達成的關系必須有助于商業目標的實現；相關個人或實體必須具有適當的法律地位，具有在客戶國家適用的市場銷售產品或代理能力；擬達成的關系必須符合適用的法律和法規的規定，并且是建立在平等基礎上的；擬支付的傭金安排必須合理，應與提供的服務和履行服務一方的能力相符，并應建立在公平市場價值基礎上；及必須明確確定該個人或實體的誠信和獨立性。（2）審慎調查，為避免與合作者的行為可能承擔的責任，企業必須對各商業合作者的背景和聲譽進行調查，確保他們能夠完成所要求的工作，并且其完成工作的方式符合適用法律和公司道德準則的要求，該審慎調查必須在商業合作者確定前進行，并且在延長或續展合同時予以更新。審慎調查包括收集有關商業合作者的重要信息，為獲取該信息，應同商業合作者或其員工談話、核查對商業合作者的證明、并審查可從公共渠道獲得的信息，一旦發現某些領域需要關注，則應對該等領域進行充分調查，所有有關審慎調查過程收集或準備的文件均應予以保留。

2.提交報告和請求批準。銷售部門在與合作者達成任何最終協議前，必須根據公司部門制度和辦法提出書面請求并獲得批準，并且同時提交反映各合作者的背景和業務關聯的報告及請求批準報告。

3.簽訂書面合同。企業與合作者必須簽訂書面合同。如有例外，應獲得公司部門法律顧問的事先同意。所有合同必須由適當的公司法律實體根據公司部門授權制度和辦法簽署。對合同的任何修訂應按照對合同本身的要求獲得批準，同時應立即告知公司法律顧問關于已簽署的合同的任何作為或不作為的通知。

4.審核履約情況，決定續約或終止審核。評估合作者對協議或安排的履行情況是對合作者進行適當管理的一個組成部分，評估履行情況可以有助于在商業關系中盡可能使價值最大化，評估后應同間接渠道進行正式商討或溝通。

對合作協議的續展應建立在已進行年度評估的基礎上，并且應確定該商業行為對公司而言是適當的。該評估應包括對照事先確定的目標分析合作者履約情況。這些目標應包括銷售、市場定位和中心、公司產品的推廣和銷售、組織結構和未付賬目的支付情況。合作者必須表現為商業行為正當，并且沒有延遲履行或違反合同的行為。

終止合作的前提應為：已進行年度評估，表明銷售目標沒有完成、市場關注不充分、沒有對公司產品給予重視、組織薄弱、延遲付款、商業行為不當或違反任何其他重要義務。

5.處理與合作者協議有關的財務支付。在對合作者進行財務支付前，財務主管負責確保有充分的支持文件和證據證明服務或產品已提供，并且該服務或產品是適當的，例如：（1）報銷費用的要求，有發票作為支持，表明不同類型費用的詳細數額、誰發生的這些費用及這些費用的發生是為了正當和合法的商業目的。（2）涉及中間商的支付，必須有有效地合同支持，詳細描述提供的服務、為該等服務和產品達成的合同金額，并表明該等服務是為了正當和合法的商業目的。（3）涉及支付給醫療機構，醫生等醫療保健相關人士的市場費用，也必須有一定的協議作為支持，列明醫生是否有本公司的產品進行宣傳，宣傳的費用必須在協議中明確表示。

四、結論

中國醫療器械企業應當嚴格按照《現金管理暫行條例》、《支付結算管理辦法》的有關貨幣資金內部會計控制的規定辦理付款交易；謹慎選擇合作者，企業應對擬合作對象進行充分的調查，例如合作對象的信用等級；加強財務支付的審批環節控制，對應付的款項必須經有關授權人員批準后方可辦理結算支付；明細化各項費用支出，尤其是對作為購銷中間環節的代理商、經銷商、醫療機構及醫生的費用支出；對支付的款項與提供的服務或產品不符的情況，應及時查明原因并處理。

參考文獻：

[1]盧建平，張旭輝.美國《反海外腐敗法》解讀[M].北京：中國方正出版社，2007.

[2]盧建平，張旭輝.美國《反海外腐敗法》對中國治理商業賄賂的啟示[J].北京師范大學學報：社會科學版，2007，(2).

[3]陳漢文，曾艷霞.腐敗與內部控制[J].財會月刊:會計，2006，(2).

[責任編輯 吳高君]