淺談EPC項目采購合同條款

隨著中國的技術進步和產品質量的提高，越來越多的國內企業走出國門，到國際上去承攬一些EPC總承包交鑰匙的工程項目。由于我們國家的勞動力優勢、產品價格優勢，工期優勢等相關因素使得我們已經走出國門的工程總承包公司在國際市場上的合同簽約率和市場占有份額在逐年的提高，但是隨著匯率的變化和國內勞動力成本的增加，我們已經占有國際市場的總包公司明顯感覺到了成本的壓力、市場競爭的壓力，我們的投標價格在逐步的接近歐洲公司的價格，這就使得我們必須加強內部管理，降低成本，提升自己的競爭優勢。作為總承包商，采購管理在總承包項目中的地位在逐步提升，大家對于采購的看法也在由花錢部門向賺錢部門轉變，而采購管理最主要的就是采購合同簽訂和采購合同管理，筆者將結合自己最近幾年在采購合同執行和合同結算的管理經驗，針對采購合同條款與大家進行探討。

由于總承包合同更多的是保證整個項目的整體性能和可靠性，因此合同更多的是對技術的要求和界定，同時對于合同的違約責任更多的是在技術保證指標的違約和罰款，還有對于圖紙設計的確認會對交貨期產生很大的影響，這樣在合同技術文本中難免要體現部分商務條款，非常容易出現與商務條款的不統一甚至矛盾，為了解決此問題，我們在實際操作中，采用商務技術一起談，最終的合同文本由一個人來整理，同時在合同簽訂后，要建立合同執行狀況動態表，作為貫穿合同執行過程的一條主，直至合同結算完成。

合同生效、交貨期往往是采購合同中經常容易出現糾紛的地方。圖紙是否及時確認?付款是否及時到帳?中間付款是否嚴格按照合同約定?出廠質量檢查是否及時?船期安排是否滿足交貨期的要求?等諸多因素都使得我們的采購合同具有很多不確定性，那么就需要總包商在合同簽訂之前在合同文本上設定一些對自己合同管理和合同結算有利的條款，以達到減少損失的目的。首先，必須在合同中明確，合同簽字及生效，交貨期的計算要從合同生效開始，圖紙的確認時間和中間付款時間與交貨期不掛鉤。供貨商所供貨設備圖紙的確認是需要供需雙方共同努力合作，才能夠按照合同約定時間進行圖紙確認，圖紙的確認并不是圖紙的所有信息的確認，有時候會出現一些由于最終客戶的要求，導致所供貨設備與其他設備的接口信息不確定，對于設備主體，已經可以開始制造，如果由于接口信息沒有確認導致的供貨延期，顯然對總包方是不合理的，因此就需要在合同中明確2點：1.對供貨商提交圖紙的時間約定；2.如果主體圖紙已經確認，那么接口信息在一個合理的時間范圍之內確認，即可認為圖紙確認是滿足合同要求的。其次，由于總包方承攬的是國外合同，存在船期和質檢的問題。船期不但要考慮施工現場的進度需要還要考慮分供貨商實際交貨能力，最好的辦法是總包方在項目啟動的時候，就對整個項目進度做一個統籌的計劃，按照此進度計劃來指導項目執行過程。具體到設備采購，就是要統籌考慮，把設備采購順序和交貨順序做一個合理的安排，做到組織有序，這樣可以避免出現采購合同交貨期與船期不符造成供需雙方意見分歧。最終的出廠質量檢驗也是影響交貨期一個重要因素。國內供貨商技術水平參差不齊，管理理念也有所不同，再加上地域的差異和產品的不同會導致對總包商的一些技術要求理解不透徹、不到位、甚至錯誤。會出現同樣的產品，不同的廠家制造出來的質量相差很大。對于有些產品，可能到最終的出廠檢驗時才會發現存在不滿足最終客戶要求的質量問題，而整改這些問題又需要花費時間，一般的廠家都是在發貨前3－5天要求總包方做出廠檢驗，此時一旦發現問題，整改時間肯定不夠充裕，勢必要影響到發貨，有的還需要整改后再檢驗，以上種種現象都要求我們在采購時做到以下幾點：1、選擇質量可靠，信譽好，經驗豐富的供貨商2、總包方在合同執行過程中間要不斷到廠家去巡檢、溝通，通過不斷的反復的溝通交流使廠家明白總包方的真實技術要求3、最終的出廠檢驗要提前做，給整改預留足夠的時間4、總包方最好在采購過程中實行采購項目經理制度，項目經理對合同中涉及的商務、技術、包裝、檢驗、技術資料等負全責，作為與賣方唯一的聯系人?？傊?，合同交貨期是買賣雙方最容易產生糾紛，也最容易扯不清的地方。

設備的移交和簽收在合同執行過程中處于一個不清晰的狀態。供貨商交貨到港口，總包方不可能在港口對于設備包裝箱內的零部件進行逐一清點，只是對設備的總箱數進行清點，對包裝箱的外觀質量進行檢查。一旦發現包裝箱破損或者包裝不合理，必須及時通知廠家并進行整改并行程完整的港口簽收記錄并把此單據作為合同支付到貨款的必需單據。對于大宗貨物的集港，供貨商必須要派駐集港人員，協助總包方完成集港工作。設備缺件少件漏發等問題要到設備安裝時才能發現。這就需要雙方在合同簽訂時就要明確此類問題的解決方法，如果廠家又服務工程師在現場，則服務工程師必須在開箱驗收記錄上簽字確認，如果廠家沒有人員在現場，則需要廠家明確給出設備開箱授權委托同時現場做好設備開箱記錄，以便廠家補發和后期的合同結算設備在現場調試和生產過程中存在的質量問題，往往是供需雙方扯皮最多的地方，也是法律認定最難的地方，因此就需要的采購合同中，盡可能的明確現場質量問題的處理方法，最大可能的保護總包方。鑒于總承包項目的特殊性，總包方對最終客戶擔保的是整個項目的進度和性能擔保，項目現場經常碰到的問題是，一臺很小的設備出了問題而導致整條生產線停止運轉，而問題的處理就顯得非常的緊迫，如果此時，總包方再按照質量事故的處理流程，就會帶來時間上的損失，顯然后者的損失更大。由于項目現場在國外，因此供貨商派遣到現場的技術人員也不是很容易的，辦理護照、簽證、訂機票都需要花費大量的時間。因此一旦總包方需要現場技術服務，供貨商必須是無條件的盡快給以反應，否則有可能給總包方帶來巨大的損失。因此在采購合同中必須明確：對于項目現場出現的質量事故，總包商可以自行處理的質量事故可以不經供貨商的同意而先行處理，處理之后必須通知供貨商；對于出現的總包方不能自行處理的問題，總包方通知供貨商2天后，供貨商必須按照總包方的要求，派遣相關技術人員，否則視為供貨商認可總包方對該質量問題的原因分析，由此所產生的費用由供貨商全額承擔；對于現場服務延期的約定，對于設備正常的安裝調試，買方提前15天通知賣方，賣方在接到通知后3天內向買方提交現場服務工程師的護照信息且護照的有效期必須在1年以上；對于現場緊急情況下，賣方必須在24小時內提交服務工程師的護照信息，護照的有效期在1年以上。對于賣方不能滿足以上要求，視為服務延期違約，適用合同延期違約罰則

一個總承包交鑰匙的成功運作，需要項目的組織者、參與者、配合者通力合作，總承包項目實施最主要的3個環節項目設計；項目采購；項目施工，項目采購在整個項目運作中起到了承前啟后的作用，而項目采購的主要工作集中在采購合同的簽訂和執行上面，筆者只是結合自己幾年來的經驗和教訓，針對采購合同，談了一些自己的想法，與大機分享。當然，關于采購合同還有很多需要注意的地方，我想，隨著我國很多企業走出國門，大家對采購合同的認識會逐步提高。