價值觀的戰爭

俏江南與鼎暉創投的沖突，本質在于做實業的和做金融的思路不一樣。

俏江南之所以能夠聲名鵲起，其裝修和設計以及所營造的獨特環境是其首要因素。俏江南在營造舒適和高檔的就餐環境方面走在了前列，這也是其前幾年大獲成功的首要原因。

今年3月，俏江南正式向中國證監會提交上市申請，但在60天反饋期過后，最終被擱置。

“情意”變“敵意”

2008年9月，鼎暉創投向俏江南注入了跟2億元人民幣等值的美元，占有其中10.526%的股權。3年前，鼎暉投資俏江南時，整體金額比較大，估值也比較高，鼎暉在合同中埋入了對自己極有利的一些保護性條款。

A股上市受阻后，俏江南和鼎暉的備選就是去香港上市。同樣行業，港股估值較A股低。未來俏江南在港上市時，估值得不低于20億元，鼎暉才算打平，如果以16.5倍的市盈率來計算，俏江南2012年的凈利潤得超過1.2億元。

對于張蘭來說，雖只讓鼎暉創投出讓10.526%的股權，并得到了2億元的現金。但2010年的股權激勵，就要去張蘭近9%的股權，且皆為超低的價格。對于張蘭來說，聽鼎暉創投建議，向高管低價出讓了部分股權，卻還是不能在境內上市，她覺得自己也虧了。在這樣的情況下，雙方都有不滿，矛盾浮出水面。

在一位PE合伙人看來，企業家和投資者一定要“理念相同”，因為如果理念不同，又出現利益上的沖突，雙方很容易談崩。

接近俏江南人士鄭嘯認為，鼎暉和張蘭之間“根深蒂固的沖突”，恰恰在于雙方的訴求和價值觀不同，張蘭是做實業出身的，恨不得一分錢掰做兩分錢用，她靠的就是兩三萬美金起家，“那真的是她一盤菜一盤菜炒出來的”。而鼎暉是在投資，“他們要求成倍的回報，十倍以上的回報在他們看來很正常”。這是思維方式和價值觀決定，只能雙方互相遷就。而此時，如果張蘭希望鼎暉江南退出，不是一件那么容易的事。

“引進他們（鼎暉）是俏江南最大的失誤，毫無意義。民營企業家交學費唄。他們什么也沒給我們帶來，那么少的錢稀釋了那么大股份。”張蘭說。她早就想清退這筆投資，但鼎暉要求翻倍回報，雙方沒有談攏。

試圖不做家族企業

和許多企業一樣，引入PE或者財務投資人，將原來的單一股權多元化，以一個更市場化更開放的治理結構，面對上市后的公開市場的公司治理規則，俏江南引入鼎暉創投，亦有這方面的考慮。

鼎暉入駐后，“不干涉俏江南的戰略、更不干涉具體管理，而是在籌備上市方面提了很多建議。在這個過程中，雙方會有很多爭執，但整體上雙方還是有商有量，會互相讓步。”這是張蘭和鼎暉之間的蜜月期的約定。

鼎暉和俏江南2008年簽訂的增資協議中規定：各方亦承諾，協議完成后，“向公司提供股權激勵建議方案，協助公司建立健全合法有效的薪酬管理體系及激勵約束機制”。

2009年末，雙方開始著手做這一件事。2010年初，張蘭請來了原麥肯錫合伙人魏蔚擔任CEO。魏蔚也是一位非常強勢的女職業經理人。魏蔚加入俏江南沒多久，張蘭將俏江南4.7%的股份，以1508萬的價格轉讓給了遠騰投資有限公司，這家公司注冊在香港，法定代表人是魏蔚。以鼎暉進俏江南約20億的估值來計算，4.7%的股份價值為9400萬元，這相當于張蘭整整向魏蔚讓利近8000萬元。

同時，鼎暉江南也向遠騰投資有限公司幾名高管轉讓了股份。轉讓完成后鼎暉江南持有俏江南9.926%的股份。

用股權留住高管的同時，張蘭還從一些外資餐飲連鎖企業，引入了一批職業經理人。由此，可以看出張蘭堅決要做一個規范的上市企業的決心。

但結果卻不如預想得那么順暢。今年6月，時任俏江南CEO的魏蔚離開；隨后張蘭的兒子汪小菲接手魏蔚的職位。接著，很多當初從外資企業挖來的職業經理人亦離開了。

規模擴張不佳

按俏江南加盟條件，加盟商一開始都必須一次性繳納200萬加盟費、50萬押金和80萬的指定裝修設計費用。

作為家族企業，俏江南真實的經營狀況從未公開披露過。在不同時期和不同場合，俏江南曾宣布過一系列宏大的擴張計劃，包括進軍日本等海外市場的國際化目標，但都未在設定的時間表內實現。去年3月時，張蘭還對媒體稱：“下一個十年，當你去巴黎、米蘭、紐約，你在任何商務的角落，都會看到俏江南。”

俏江南不受資本市場歡迎是有原因的，在過去的11年來，它的確在規模化擴張方面成績不佳。2009和2010年，俏江南都提出過年內開20家、30家分店的目標。2011年的目標是30家。但截至目前，俏江南在全國開店的數目一共55家。

除了官網上公布的這些直營店，俏江南在其他一些城市，目前也還留存著一定數量的加盟店，張蘭承認，她正在逐步關停或回購所有加盟店。

今年初和7月份，俏江南已先后解除了與青島、貴陽兩地加盟商的加盟協議。而近日俏江南與其南京特許加盟商—江蘇江南餐飲投資管理有限公司的加盟權糾紛也浮出水面。

張蘭反思說，俏江南對特許加盟模式“過早樂觀了”。

“加盟為企業帶來的只是擴張速度，并不能給股東帶來利益。加盟店本身的營收和利潤并不納入企業的財務報表，而只能收取加盟費，而企業付出的則是品牌的代價。如果加盟店有問題，威脅的則是整個品牌。”張蘭說。

與國內開店計劃進展所遭遇的挫折類似，俏江南的海外開店計劃也一再延宕。

2008年12月，在獲得鼎暉投資后，張蘭曾表示這筆錢將首先用于海外開店。俏江南當時分別位于紐約、蘇黎世、雅加達、東京和倫敦5家店的相關事宜。“我們的談判進行了一年多，幾項合作開店計劃最終都不了了之。

現在看來，這一切都還是鏡花水月。

現在，張蘭的海外路線圖是，先走向香港、臺灣等，積累國際型人才，植入俏江南文化；第二步再走向歐洲和北美并專注于亞洲市場。預計今年10月，俏江南臺灣首店將正式開業，店址在著名的臺北101大樓旁邊。之前，張蘭曾看上101大樓第86層的餐廳，但經評估租金、投資裝潢成本后，又打消念頭。

對于俏江南上市擱淺一事，第一創業證券研究員馮佳表示，餐飲行業企業自身治理的特殊性是俏江南上市擱淺的根本原因，這對中國餐飲業來說未必不是一件好事，這也給公司治理不規范的中國餐飲業敲了一記警鐘，并促使其在公司治理上狠下功夫。在中國目前通脹的情況下，原材料價格上漲將影響餐飲企業的利潤空間。對于以“事件營銷”取勝的俏江南來說，完善公司治理，苦練內功是其未來發展的根本所在。