聯想MBO路線圖

對于聯想集團(00992.HK)的公眾股東，一切都來得有些突然。

6月17日，聯想集團CEO楊元慶突然豪擲巨資，成為業界關注的焦點——楊以個人名義從聯想控股購得7.97億股股票，按當日平均股價4.18港元計算，楊元慶購入股票總市值高達33.328億港元。聯想集團官方表示，在交易完成后，楊元慶持有聯想集團8.7%的股份，為最大個人股東。

突如其來的巨額股權交易引發了連番的疑問：如此龐大的收購數字下，楊元慶用于收購的資金從何而來？這起導致股權變動的收購行動，是否真如聯想表示“交易本身屬于楊元慶的個人投資行為”？

資金來源

楊元慶此番“出手”聯想集團，頗為低調。

實施這筆股票購買的機構名為Sureinvest Holdings Limited，是一家設立于英屬維爾京群島的離岸公司，楊元慶全資擁有這家公司。

作為一家近乎隱形的公司，在公開資料中也很難找到它的信息。事實上，在這筆超過30億元港幣的投資之前，Sureinvest Holdings Limited從未被“激活”過。

楊元慶選擇6月17日完成收購，這一時間點也可謂“精心安排”。

在6月18、19日休市之后，6月20日，聯想集團發布“2010~2011年度財務報告”，以及“股東周年大會通告”。交易的開啟和閉合極為短暫，聯想控股與聯想集團的控制者，甚至沒有留給公眾股東多少時間差。

楊元慶真的是以個人出資完成了此次收購？

此前有媒體曾對楊元慶的收入算了一筆賬，得出楊元慶自2004年底收購IBM個人電腦業務之后六年的各項收入進項應該在3億港元左右，即便楊職業生涯至今的總收入，也僅在4億港幣左右，與收購所付31.49億港元相比，相距甚遠。

一種猜測認為，楊元慶可能是在收購股份之前，已將這部分股份抵押給了投資銀行或機構，從而獲得了收購資金。

一家大型股權投資基金的董事總經理向《財經國家周刊》記者透露，“以聯想控股旗下基金公司的實力，以及柳傳志的影響力，楊元慶無需向銀行或者第三方金融機構借貸。即便不是聯想控股旗下企業的直接資金，也應該是‘企業家俱樂部’的范疇之內。”

所謂企業家俱樂部，指的是中國企業家俱樂部，該俱樂部中和柳傳志交好者，包括中糧集團董事長寧高寧、招商銀行董事長馬蔚華、蒙牛前董事會主席牛根生等人，無不實力雄厚。

針對楊元慶購股資金的傳聞，聯想集團一位人士對《財經國家周刊》記者表示，楊元慶購買集團股票事宜，“除去公開信息外，我們沒有更多信息，這是元慶其個人投資行為”。

聯想控股方面則表示，“聯想集團CEO楊元慶用于購買聯想集團股份的資金來源，與聯想控股旗下企業沒有任何關聯。”

楊元慶增持的大背景，是聯想集團的業務正在走強。

7月7日《財富》公布了2011年世界500強排行榜，聯想時隔3年后重回500強之列，排名上升至第449位。

同時，聯想集團的國際化道路也開始順暢，在收購NEC之后，近期聯想集團又要約收購德國電子制造商Medion公司，其每年20%的增長速度有望在今年第三季度趕超戴爾，成為全球第二大PC制造商。

MBO計劃

對于6月17日的交易，楊元慶表示，“感謝柳總（柳傳志）和聯想控股支持我做企業的主人。”

“大多數人誤解了楊元慶的話，他的意思是柳傳志讓其有機會和朱立南等人一樣，涉足聯想系的整體操盤。”上述PE基金董事總經理對《財經國家周刊》記者說。

這位人士透露，朱立南近幾年深得柳傳志欣賞，“單從職權來說，身為聯想控股惟一常務副總裁和聯想投資總裁的朱立南，在聯想整體架構中，權力已超越楊元慶，僅次于柳傳志。”

除此之外，柳傳志支持楊元慶以個人名義購股，很可能是聯想集團MBO（管理層收購）的序曲。

上述PE基金董事總經理認為，楊元慶的購股行為只是其下一步資本運作的開端。

“選擇在年度發布財報前夕，成功實施對聯想控股各相關方在聯想集團上市公司利益上的切割，才是其中的重點。同時，聯想控股單獨上市周期相對較長，就短期可操作性而言，實現聯想集團MBO，更為現實一些。”他說。

而從聯想控股旗下另一家企業——神州數碼的MBO過程來看，這種說法不無道理。

神州數碼MBO的路徑是郭為先期聯合數家投資基金，從兩家主要股東聯想控股和美國泛大西洋投資集團購買部分股權；再由郭為直接從聯想控股（通過聯想香港全資子公司——南明有限公司）購買第二輪股份。

“參照此前神州數碼的股權變化，聯想集團MBO的可能性更大一些。”聯想集團內部高管對記者表示。

“但總體操作方式不會有太大差別，最典型特征是，郭為也是通過境外公司從聯想控股手中購買股份，并最終實現MBO的目標。”上述基金總經理說。

MBO的傳言也得到了聯想集團內部人士的印證。一位內部人士私下暗示，聯想集團的一些高管，也會陸續得到股票體現。或采取股權激勵，或直接購買股票。

事實上市場也存在這樣一種猜測，此次楊元慶購買股票中，有部分是幫高管代持的。

總體而言，楊元慶以及管理層希望在聯想集團董事會上增加自己的話語權，“做聯想集團的主人。”

但在嚴格意義上，聯想集團MBO的最終獲益者，并非管理層，而更可能是來自聯想控股的決策層。而一直以管理層人員出現的楊元慶本人，也是聯想控股旗下數個公司的董事成員，例如由柳傳志任法人的聯想投資，楊元慶便是四名董事之一。同時，楊元慶還是聯想投資旗下“聯想調頻科技有限公司”的法人。

交易布局

與曝露在公眾視野下的聯想集團7.97億股股票易手相比，另一條涉及聯想控股的股權變動則耐人尋味。

至少四家公司涉足其間——南明有限公司（Right Lane Limited）、聯想控股有限公司、北京聯持志同管理咨詢有限責任公司（下稱“聯持志同”）、北京聯持志遠管理咨詢中心（下稱“聯持志遠”）。

這其中，南明有限公司注冊地為香港，是聯想控股全資子公司，用于持有聯想控股在香港的上市公司股份和相關資本運作，以及以境外公司身份參與聯想控股在國內的投資。

而聯持志同和聯持志遠屬于關聯公司，其實際控制人正是聯想控股董事長兼總裁、聯想集團董事局主席柳傳志。

工商資料顯示，聯持志同成立于2010年9月，注冊資本500萬元人民幣，法定代表人為柳傳志，股東則全部來自聯想控股，包含柳傳志、朱立南、寧旻、李勤和曾茂朝等5人。

聯持志遠則成立于2010年12月29日，是一家有限合伙制企業，GP為聯持志同，出資1萬元，LP包括北京聯持會壹管理咨詢中心等15家合伙企業，整體出資額僅232.3030萬元人民幣。

查看的工商資料，這些合伙企業的法人代表，除上述柳傳志五人外，還增加了劉金鐸、張祖祥、陳國棟、唐旭東等四人。

聯持志遠注冊后，公司的16家合伙人公司曾分別進行過注冊資本變更，注冊資本從數十萬元，激增近百倍，達到千萬元級別以上。

值得注意的是，楊元慶并不在聯持志同與聯持志遠的股東名單之中。

此前有媒體報道稱，6月1日，在楊元慶增持聯想集團之前，作為聯想控股主要股東之一的聯想控股職工持股會，已將持有的聯想控股的35%股份，轉至聯持志同和聯持志遠兩家公司名下。

《財經國家周刊》記者從北京市工商局獲得的資料顯示，在2011年1月10日，聯想控股股東會通過決議，由聯持志遠“吸收合并公司股東之一‘聯想控股有限公司職工持股會’”，聯持志遠正式取代“職工持股會”，成為聯想控股的第二大股東。

聯想控股原股東為別為：中國科學院國有資產經營有限責任公司、聯想控股有限公司職工持股會和中國泛海控股集團有限公司（下稱“泛海”）。

聯想控股在發給《財經國家周刊》記者的回應中承認，聯想控股的股東之一確已發生變更。

并稱，“這一變更是為了幫助聯想控股實現更大、更長遠的發展。根據國家相關法律規定，職工持股會作為社團法人為非企業法人，將給企業的持續發展帶來一定的障礙，比如企業的上市。因此，聯想控股的股東層面有此變更。”

考慮聯想控股計劃在2014年到2016年上市，職工持股會將股份轉讓給聯想志遠，從財務角度考慮，避免了上市后管理層套現將雙重繳稅的問題。

整體資本路

“聯想控股上市，是柳傳志團隊的長遠目標。在這一大目標之下，受益者是整個核心團隊成員。”有聯想內部人士向記者透露，“這也是柳總所言的大家庭核心所在。”

“2009年引入泛海實現聯想控股從國企轉向民營是第一步，而楊元慶購股以及聯持志同和聯持志遠的入局，則可能是聯想集團MBO，乃至聯想控股向少數控制人手中遷移的開始。這個過程將一直持續到聯想控股上市，通過上市動作進一步稀釋國有股權比例，而泛海也可能在這一過程中逐步減持，為MBO讓路。”上述PE基金總經理對記者分析認為。

“推進聯想控股或者旗下其他企業上市，是柳傳志在多個場合都表達過的概念。在聯想控股引入泛海近兩年之際，啟動新一輪的資本變動是合適的。”計世資訊總經理金建中認為，柳傳志或已經和中科院，以及泛海董事長盧志強達成一致。

根據聯想控股官方公布的資料，聯想控股2008年~2010年末的總資產分別為644億、878億、1121億元人民幣，三年內聯想控股的規模將近翻了一番。

而2009年9月8日，泛海所獲聯想控股29%的股份（收購價27.55億元），也開始水漲船高。聯想控股上市后，泛海的此筆收益將非常驚人。

“如果一家公司以一元錢的價格，買到了穩定在十元以上的股票，那么對給予這家公司機會的人，會是何種回報？”聯想集團知情人士對《財經國家周刊》記者說。

根據他的判斷，在適當的時候，泛海會向聯持志同和聯持志遠，以“合理價格”轉讓相關股份。“準確地說，很有可能是向聯持志遠轉讓。”該人士對《財經國家周刊》記者說，根據柳傳志的計劃，聯持志遠后期將會主要涉足股權交易，而聯持志同更多只用于單純對聯持志遠進行股權管理。

聯持志遠的工商注冊材料顯示，聯持志遠的所有合伙人公司均在合伙協議中，明確將所有合伙人權益，以受讓形式，轉讓給由柳傳志直接持股51%的聯持志同公司。

同時限定“普通合伙人（聯持志同）不能以任何形式轉讓其擁有的合伙企業權益”。通過這些安排，柳傳志等人已將原聯想控股職工持股會的權益牢牢掌握在自己手中。

除了轉讓聯想集團股份外，聯想職工持股會已將所持神州數碼（00861.HK）、中國玻璃（03300.HK）等8家在港上市公司的權益也轉讓給了聯持志同和聯持志遠。

聯想控股的整體資本之路，由此拉開序幕。