基于公司治理角度淺議如何增強企業內部控制有效性

摘 要：本文在公司治理與企業內部控制兩者關系的前提下，基于公司治理角度分析我國企業內部控制所存在的問題，并提出了增強企業內部控制有效性的幾點建議，以期為后來研究者提供理論參考依據。

關鍵詞：公司治理；內部控制；有效性

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：1006-4117（2011）09-0037-02

一、公司治理與企業內部控制的關系

公司治理作為一種制度安排，以公司權利安排、責任分工和利益分配為著眼點，目的是保證公司決策的科學化，保證以股東為主體的利害相關者的經濟效益。公司治理分為內部治理（即法人治理）和外部治理（證券市場、銀行、機構相關市場投資者對企業的監督）機制。內部控制主要是管理當局為履行諸管理目標而建立和推行的一整套內部控制制度，包括一系列的規則、政策和組織實施程序等，以達到增進會計信息可靠性、保護資產安全性、提升經營效率并完成既定管理的目的。公司治理與內部控制有著密不可分的聯系，作為內部控制中至關重要的控制環境因素，公司治理建立在內部控制發揮功能的基礎之上。內部控制的完整與否，關系到公司是否能夠完成受托責任，提升運行效率，并達到管理目標的實現。當前，我國企業內部控制失靈在很大程度上是由于控制環境不完善，監控不到位，風險評估薄弱等公司治理因素的制約。因此，為了更好地理解內部控制中所存在的問題并加以解決，只有基于公司治理角度淺議如何增強企業內部控制有效性，才能構建以有效激勵與監督為目的，有效制衡機制為基礎以及有效控制為職能的公司治理結構體系。

二、基于公司治理角度分析我國企業內部控制所存在的問題

（一）從股權結構分析。股權結構是公司治理的產權基礎，股權結構不合理、產權制度不明晰已成為我國上市公司內部控制失效最為根本的原因。一方面，我國上市公司基本上具有國企改組的特性，股權結構表現為國有股的絕對控股地位。股權的過于集中使得“股東大會”蛻變成“大股東會”，“一股獨大”公司缺乏有效的制約機制，容易產生經營者的道德風險問題。另一方面，國有股本身的產權缺陷，產權不明晰，出資人事實上的缺位使得人民作為實質上的產權擁有者，卻無權擁有國有資產的處置權。上市公司健全內部控制的效益成為“公共產品”，、這也使得證監會難以實現真正獨立、公平的監督管理。

（二）從內部治理機制分析

1、董事會缺乏獨立性。由于在我國的《公司法》中尚未明確規定董事長和總經理的分設界限，因而在實踐中，董事會部分職權為經理層所取代，董事會完全放棄對于經理層的監控，這種架空將導致董事會的功能弱化。因此，在這種公司治理環境中，極易產生違法違規的、國企業對于經理人員的激勵表現出兩種偏向，一種是繼續由國家掌握國有企業經理的工資總等級標準，這種薪酬制度有可能導致優秀企業家的陸續流失；另一種則是在“經理人員持股制”、“年薪制”等制度中，由經營者自行決定高額薪酬，實行自我激勵。由于缺乏健全的激勵機制，使得國有資產無償量化給個人，健全內部控制所增加的利益無法適當歸屬于管理者，嚴重損害股東的利益。

（三）從外部治理機制分析

1、缺乏健全的法律監管。目前，我國缺乏健全的法律監管，對于上市公司大股東占款以及高管權力監管等方面的法律建設相對滯后。中國在相關法律程序設定上的不合理，成為內部控制失效的重要原因，充分給予著相關責任人逃脫處罰的機會。于是，在公司內部高管權力無法制衡的前提下，也無法通過外部法律加以制約這種造成國有資產嚴重損失的行為。

2、政府角色定位不明確。由于我國上市公司的大股東大多是國家或政府，于是政府作為與身為微觀經濟的被監管者職能產生了沖突。政府作為宏觀經濟的市場監管者，就必須通過行政措施維護少數股東和其他投資者的權益；但作為市場參與者的控股股東，政府又應該扮演投資者的角色，擁有自身的私人利益，成為被監管的主要對象。此外，政府作為整個社會利益的代表，必須承擔管理者與監督者的職能，確保私人財產權的完整，并維護社會的安全穩定。

3、資本市場投機文化的滲透影響。中國資本市場投機文化嚴重，中小股東大多重視短期收益，傾向于短期操作，忽略長線投資，致使企業內部控制的有效性難以獲得廣大中小股東的有效關注和監督，這將間接導致企業會計信息失真、大股東侵犯中小股東利益以及“問題高管”曝光等現象頻繁產生，因此，企業有可能陷入內部控制低效甚至基本失效的惡性循環之中，并最終損害中小股東的經濟利益。

三、增強企業內部控制有效性的幾點建議

（一）從股權結構層面完善內部控制系統。公司法人法定上即全體利益相關者，公司形成機構一般僅包括由股東和職工代表分別所組成的股東會和職工代表大會。從股東會入手，必須廢除股東會作為公司權力機構的規定，實行公司股權多元化機制，即廢除“股東會中心”主義。將股東會職權大幅度削減，僅限定于法定范圍內，只建議保留制定公司章程以及選舉股東董事、監事方面的權利。這樣，也使得最能發揮股權集中力量的大股東在很大程度上喪失了行使專權的舞臺，有利于實現大股東與中小股東們實質上的平等，有利于消解由于股權集中所致使的大股東權力濫用問題。依法保障中小股東的權益不受侵犯。

（二）完善董事會制度，增強獨立董事的獨立性

1、完善董事會表決制度：董事會決議實行一人一票制的表決制度。可以獲得董事間地位的平等性，并嚴格按照公司法貫徹實行集體判斷原則。董事會表決時，為了避免董事個人利益與公司利益的沖突，有利害關系的董事應予以回避。

2、董事的選任：實施累積投票制和職工董事制，使得董事的選舉不再由大股東一手操縱，在趨于多樣化的基礎上使得董事會于一定程度上趨于均衡和制衡。

3、董事會的召集、主持與召開：董事會通過召開會議行使職權，而董事會的召集與主持直接關系著董事會職能的有效發揮。

4、引進獨立董事制度：鑒于我國公司治理結構中，監事會，形同虛設無法獨立面對大股東專權、內部人控制等的種種嚴重問題。為了加強董事會對管理層的監督以及獲得董事會的獨立性，可以引入美國公司治理制度中的獨立董事監督模式，明確規定獨立董事在董事會中所占據的比例并賦予其較大的決策權。（三）充分發揮監事會的監控職能。監事會作為權力監督機構，代表股東大會對董事會及其成員、經營管理機構及其成員進行一全方位的監督控制，公司法賦予了監事會一系列具實質性的監督職權，監事會的監督職能包括罷免建議權及提案權、起訴權、股東會公司法議召集和主持權等。法律賦予監事會的人事監督權在很大程度上加強了監事會的監督工作力度，對公司經營者的濫取行為形成威懾力，使他們不敢再將監事會當成“紙老虎”而為所欲為。監事會具有向股東大會提出議案的權力，監事會在履行監督職責時一旦發現公司的經營管理和決策存在著問題，便可直接提出議案，召開股東大會會議進行表決處理。這樣才能真正發揮監事會的監督職能，并及時糾正公司經營管理制度上的不當之處，以確保股東的利益與公司的長遠發展。

（四）明確針對經營者的責權關系，并完善相應的激勵機制。在目前股權分置改革的大背景下，我國必須建立并健全企業的激勵機制。企業應在揚棄股東至上主義的基礎上，采取“利益相關者”的共同治理機制。主要的措施包括：借鑒西方發達國家經驗，實行當前收益與遠期收益相結合的“年薪+期權”薪酬方式；通過推行經理人持股制度，將經理人與企業的利益趨同，經理人成為企業股權結構的一份子，自覺維護企業的每一項內部控制制度；鼓勵銀行積極加入企業治理的環節之中；充分提升職工持股計劃的有效性等方面的內容。

（五）加強企業內部控制評價標準的建設工作。建立企業內部控制評價標準是一項針對企業設計的綜合性管理活動，評價標準的不統一將降低評價結果的可比性及可靠性。因此，政府相關監管部門應加強企業內部控制評價標準的建設，使得各企業或相關部門在評價其內部控制體系時有章可循。這要求我國的財政部、證監會以及審計署等政府部門在加強聯系的基礎上協調管理，參考宏觀大環境及微觀條件，盡快制定出適合我國企業的內部控制評價標準。

（六）以人為本，重視企業的文化建設。企業應堅持“以人為本”的思想，圍繞人的價值管理展開內部控制的各項內容，使得企業內每個員工自覺成為企業內部控制系統的建設者和維護者。而企業文化建設對于內部控制的有效執行至關重要，通過現代公司治理文化的營造，企業自身管理哲學的形成建立在優秀企業文化的基礎之上，企業內部各成員由此形成共同的價值觀，直接影響著其道德行為、思維方式以及思想品行，促進企業內部控制制度的有效執行。

作者單位：中央財經大學

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