會計師如何開展財務(wù)審慎調(diào)查工作

【摘要】金融危機以及國家執(zhí)行日益緊縮的貨幣政策，越來越多的公司試圖從外部取得新的權(quán)益投資，來應(yīng)對愈加困難的融資市場。無論是風(fēng)險投資者，還是公開發(fā)行股票市場的投資者，都需要財務(wù)專業(yè)人士對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況進行審慎調(diào)查。財務(wù)審慎調(diào)查，往往是會計師承接業(yè)務(wù)的開始，也是企業(yè)IPO的起步，無論對誰而言，都是非常重要的。本文試圖從會計師的角度，評述如何針對客戶的IPO需求，開展財務(wù)審慎調(diào)查工作，通過分析公司的組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理、財務(wù)狀況等方面存在的主要問題，分析公司的IPO前景，并提出了主要的應(yīng)對措施。

【關(guān)鍵詞】會計師 財務(wù)審慎

一、公司組織結(jié)構(gòu)方面的問題

（1）歷史沿革和出資、驗資。公司的注冊資本足額繳納、主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛是IPO的前提條件。但是很多公司在設(shè)立、發(fā)展過程中，很可能存在歷史沿革、出資、增資等方面的問題。歷史沿革問題主要集中在民營企業(yè)摘紅帽和國有股權(quán)退出手續(xù)不完善。出資和驗資問題可能包括資產(chǎn)重復(fù)出資、虛假出資（資金繞一圈后掛賬往來款）、出資后抽資、委托出資、用作出資的資產(chǎn)權(quán)屬未過戶、債轉(zhuǎn)股、無形資產(chǎn)出資比例不符要求、用作出資的無形資產(chǎn)未被認定為高新技術(shù)成果或?qū)儆诠蓶|的職務(wù)發(fā)明（職務(wù)發(fā)明應(yīng)屬于公司資產(chǎn)）、用作出資的資產(chǎn)未經(jīng)評估或評估價值偏離市場價值、評估報告有效期已超過1年、進口實物資產(chǎn)未經(jīng)海關(guān)商檢、虛構(gòu)資產(chǎn)投入、以他人資產(chǎn)冒充投入、登記資本和賬面實收資本不一致、未有驗資報告、驗資報告反映的內(nèi)容和實收資本入賬情況不相符等。

審慎調(diào)查的第一步，往往需要取得完整的企業(yè)工商登記資料，對照入賬記錄，從出資者、出資金額、出資方式和出資時間等角度進行全方位比對，以發(fā)現(xiàn)可能存在的問題。對于發(fā)現(xiàn)的出資不實的問題，會計師需要及時提醒公司股東補足出資。

（2）股權(quán)清晰。在實踐案例中，工會（職工持股會）持股和委托持股（掛名股東）是企業(yè)股權(quán)不清晰的兩種常見情形。

根據(jù)民政部《關(guān)于暫停對企業(yè)內(nèi)部職工持股會進行社團法人登記的函》的精神，證監(jiān)會法律部在《關(guān)于職工持股會及工會能否作為上市公司股東的復(fù)函》（法律部［2000］24號）中明確指出：“職工持股會不能成為公司的股東。”因此，企業(yè)如果存在工會（職工持股會）持股的情況，應(yīng)當(dāng)予以轉(zhuǎn)讓清理，否則將構(gòu)成IPO申請的實質(zhì)性障礙。

《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第九條規(guī)定：“股東或者發(fā)起人必須以自己的名義出資。”由此，企業(yè)如果存在委托持股（掛名股東）的情況，也應(yīng)當(dāng)予以清理規(guī)范。如果會計師在調(diào)查過程中注意到公司存在工會持股和委托持股的情況，應(yīng)該和公司及時溝通，建議公司盡快予以清理規(guī)范。

二、公司經(jīng)營方面的問題

（1）主業(yè)清晰且最近3年無變化。《首次公開發(fā)行股票并上市首發(fā)辦法》（以下簡稱《首發(fā)辦法》）第十二條規(guī)定：“發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。”該項規(guī)定包括三層意思，一是主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變更，二是高級管理人員未發(fā)生重大變化，三是實際控制人沒有發(fā)生變更。這三項工作一般系券商和律師的職責(zé)，會計師可通過審閱營業(yè)收入明細賬、取得近兩三年的高管人員清單和查詢工商登記資料予以粗略地了解。但有一點需要特別關(guān)注的，也是與會計師的職責(zé)相關(guān)的，那就是重大資產(chǎn)重組。

（2）關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。《首發(fā)辦法》第十九條規(guī)定：“發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。”第三十二條規(guī)定：“發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。”

回顧歷史，證監(jiān)會認為，不公允的關(guān)聯(lián)交易是大股東侵占上市公司利益、操縱上市公司利潤的重要手段之一，證監(jiān)會曾經(jīng)規(guī)定關(guān)聯(lián)交易的比例不得超過30%。目前執(zhí)行的《首發(fā)辦法》未對發(fā)行人的關(guān)聯(lián)交易提出硬性的比例要求，而是對發(fā)行人提出了更加嚴格的披露要求，由投資者根據(jù)披露的信息作出投資決策。

三、公司財務(wù)方面的問題

（1）業(yè)績預(yù)估。《首發(fā)辦法》對申請IPO企業(yè)的盈利能力作出了規(guī)定，其基本要求是：最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3，000萬元。調(diào)查階段公司提供的財務(wù)報表，可能是經(jīng)過其他注冊會計師審計的報表，也可能是未經(jīng)審計的報表。需要會計師考慮主要調(diào)整事項后，做出一個合理的業(yè)績預(yù)估。預(yù)估的財務(wù)數(shù)據(jù)，是審慎調(diào)查結(jié)論的一個重要結(jié)果。

（2）資產(chǎn)質(zhì)量情況。《首發(fā)辦法》第二十八條規(guī)定：“發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。”該項規(guī)定涉及四個方面需要會計師重點關(guān)注。

首先，資產(chǎn)質(zhì)量良好，即不良資產(chǎn)較少。從會計師的角度，一般從會計賬簿開始入手，關(guān)注的內(nèi)容包括但不限于賬齡較長的應(yīng)收款項、貨齡較長的存貨、無投資回報的股權(quán)投資、停建的在建工程、掛賬攤銷的長短期待攤費用。其次，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理。對于“重資產(chǎn)”企業(yè)的財務(wù)安全更為重要。實務(wù)中，會計師需要把握好兩點，一是資產(chǎn)負債率盡量不要超過70%，二是流動負債占負債總額比例不宜過高。這兩點如果同時具備的話，往往預(yù)示著公司的財務(wù)風(fēng)險是比較高的。再次，盈利能力較強。這毋庸置疑，盈利能力是企業(yè)發(fā)展的基石，同時《首發(fā)辦法》對企業(yè)的盈利指標(biāo)規(guī)定了硬指標(biāo)。綜上，簡單分析了會計師在財務(wù)審慎調(diào)查中需要重點關(guān)注的問題，并提出了應(yīng)對方法。實際工作中，企業(yè)的情況千變?nèi)f化，行業(yè)不同、規(guī)模不同、歷史不同都會影響會計師的審慎調(diào)查工作。我們需要在工作中，從實際出發(fā)，根據(jù)企業(yè)的情況具體分析，才能得出合理的結(jié)論。

參考文獻

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作者簡介：徐艷（1978-），女，漢族，浙江余姚人，會計師，天健會計師事務(wù)所有限公司，研究方向：會計實務(wù)。