以公司法人人格否認為例論商法的嚴格責任原則

摘 要：商法的嚴格責任原則主要立足于我國社會主義國家的根本性質，在以為人民服務為指導思想的前提下，保障交易過程中雙方的合法權益得到保障。嚴格責任體現著我國的共產黨領導的先進性，是現代企業機制不斷完善的表現形式之一。而本文主要結合企業公司法人人格否認的制度，來具體分析商法的包括票據法的追償制度和股東連帶責任等在內的嚴格責任原則。

關鍵詞：法人人格否認；嚴格責任；機制

中圖分類號：D913.99 文獻標識碼：A 文章編號：1006-4117（2011）12-0036-02

具體來說，嚴格責任原則不僅僅是企業商法中的一項基本原則，實際上是建立在整個民法系統中的基本原則，特別是在物權法和合同法中，嚴格責任具有非常重要的表現，體現著權責分明的特點。只不過在商法中的嚴格責任制與其他法律體系中又有所卻別，商法嚴格責任主要表現無過錯的責任原則和方式人的負連帶責任兩方面的內容。

在市場經濟交易過程中需要嚴格責任原則的存在，特別是對企業法人人格否認等具體實踐中，體現著企業管理者的基本權益和義務。但是今年來，在具體的公司實踐中出現了企業的某些股東濫用公司法定特權，對法人人格的使用違反相關法律法規的規定，可以回避義務，損害債權人的基本權益等現象。所以，針對公司的濫用法人人格權利的管制是當前企業需要著重思考的課題，利用企業法人人格否定的法理，規范企業管理體制，突出現代企業法規的嚴格責任原則。

一、案例分析

商法的嚴格責任原則對市場經濟的發展具有規范和促進作用，有利于實現企業法人的基本權益，也在一定程度上促進了對企業規范化操作的監督和控制。首先我們以江蘇省的一個企業發展事例來分析如何通過否認企業法人人格的方式來實現商法的嚴格責任原則。

在江蘇省某縣的居民A、B兩人共同投資了一個有限公司W，并且嚴格制定了公司建立的相關章程。其中注冊資金五十萬元，A出資三十萬，而B出資二十萬。但是在實際的建立過程中，職業B的一兩陳和電話作為出資外，其余將近四十多萬元的資金并沒有實際到位。通過其他途徑，利用建行F支行為兩人開具了這四十多萬元的存款虛假證明，而審計Q在未經過嚴格的審查就提供了五十萬元資金到位的驗證報告，從而，經工商部門核準，公司領取了正常的法人營業執照，開始進公司行營業。后來，由于經營需要，公司想向C借了十萬。再后來，由于公司嚴重虧損而被訴訟。根據公司獨立的法人地位和股東來判別，公司財產不足時，A、B兩人也僅以出資承擔有限的責任，那么C的債券就有可能得不到充分實現。但是利用公司法人人格否認的機制，則AB雙方的法人人格被否認，需要承擔無限的連帶責任，而提供虛假證明和報告的F、Q也需要相應的履行連帶的責任。這就在一定程度上實現了債權人的基本權益，體現了嚴格責任的基本原則。

二、公司法人人格與公司法人人格否認

根據上文中的案例我們可以看到，在現代市場經濟中，有限責任公司的法人人格實際上是牽涉到多方面的關系。在研究商法的嚴格責任之前，首先必須要弄清楚企業的法人人格的基本內涵，并通過否定其人格來實現嚴格的責任到位。

第一，企業的法人人格。公司的法學一般原理說明，公司是在一定的法律法規的基礎上建立起來的以生產經營活動為主，并一實現企業的基本最大效益為前提，實現社會效益的法人代表形式，與自然人有著本質的區別。在法律上，企業的法人享有法律承認且具有保障性和強制性的獨立的法人人格，具有追求法律為其設置的特有的社會價值目標的相關民事權利。換言之，企業的法人人格實際上是指公司法人所具有的相當于自然人的獨立的法律主體資格，在公司中，公司與其股東的財產相對獨立，但是兩者承擔的責任相互統一。

第二，公司法人人格否認與商法的嚴格責任原則。公司的法人人格否認主要是從美國引進過來的，通過美國法院首創，逐步影響到英法美法系，進而引進到我國。之所以被大部分法系所承認，主要是由于其體現著嚴格責任的原則，并在一定程度上保障了公平公正的價值標準。一般來說，公司法人人格否認主要是指已經喪失了獨立人格的法人形式。細化分析，是公司和股東在法律上雖然具有相互獨立的人格，但是公司法人制度的本質和目的差異導致了企業法人不符合某些特定的條件，從而法人資格不發生應有的法律效力。通常來說，公司法人人格否認的原則主要體現在那些股東不以出資額承擔有限責任，并且忽視公司的相關法律義務。總的來說，公司法人人格否認的法理具有以下幾個方面的特點：

首先，在否定其法人人格之前，必選是其具有獨立的公司人格。只有通過法人人格濫用法人權利，才能從根本上觸及相關法律法規的底線。一般而言，公司法人人格否認的使用并不是針對企業股東回避直接承擔債務責任和實現公司實體行為，相反，是通過對其法人人格的否認，消除其特定的保護傘，將公司的責任落到實處，嚴格實現責任到位。

其次，公司法人人格否認體系法律精神，具有特定性。公司法人人格制度的維持是以維護公司法人中心的股東和債權人雙方利益的平衡的基礎刪剛建立起來的，主要是對企業追求公平公正的財務管理。而公司法人人格否認則主要是通過使公司和股東財產相對獨立、通過公司股東責任和公司經營自主的形式，以及責任財產獨立的形式來綜合實現的。同時夠公司法人人格否認具有其相對性和獨特性，是針對某一特定的理由，對其法人在法律體系中的法人形象進行否認從而保障其法律責任落實到位，是倚靠國家公信力和公權力的基礎上全面實現其剝奪公司獨立人格的形式。

最后，公司法人人格否認體現的嚴格責任機制還體現在其連帶責任和直接責任的承擔上。通過發展的眼光來看，公司法人人格的否認在法理上具有特定的法律效果，是對特定當事人之間的法律關系的肅清，通過否定通過公司法人特權濫用法人權利的形象，否定其有限的責任承擔，而是通過接觸其法人的保護傘，通過自然人的形式全面直接的承擔相關的法律責任。這對規范企業市場秩序和企業內部管理都是大有裨益的。

三、商法嚴格責任原則的基本內容及其意義

通過以上案例提出的公司法人人格否認可以看出法理上的嚴格責任原則具有強制性和關聯性。嚴格責任原則是現代市場法律體系中的重要原則，對企業的正常運營以及市場的規范化發展都十分必要。《公司法》第2O條規定第三款明確的規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”在上文中提到的案例中，在否認AB雙方的法人人格的基礎上，雙方都需要承擔直接的債務責任，而銀行及工商局也相應的需要承擔連帶的責任。

通過否認公司法人人格的形式來促進企業承擔必要的責任是商法嚴格責任原則的主要表現形式。而在日常的企業管理中，不少企業法人利用相關的法人特權卷逃注冊資金，轉移公賬等，當出現類似的情況時，需要及時的取消其法人人格，公司股東通過承擔全部的資金承擔企業的債務，將企業的經濟損益減少到最小。

而在把握嚴格責任原則時需要注意嚴格責任原則適用額主體僅限為濫用職權的股東。在市場經營中，通常會有部分商人或者企業股東利用自身法人人格的優勢進行非法的商業活動，或者利用相應的財力優勢進行不公正的交易。所以利用嚴格責任的原則保障了市場秩序的穩定，促進交易的公平公正。需要注意的是，在進行企業法人人格否認時必須要注意以下幾點：首先，企業股東確實是利用自身的法人人格濫用職權，其次，并造成了無法補救的嚴重后果；最后，窮盡法人救濟。如案例中提到的A、B兩人造成了較大的經濟損失，且在一定程度上無害了C的經濟利益。具體表現在公司法人人格否認的使用范圍及要求上。

四、嚴格責任原則中公司法人人格否認的使用范圍及要求

在市場經濟法律法規中，無論是發達國家還是發展中國家，都必須體現一定的公平公正原則，體現其誠實可信的原則，體現其嚴格責任制度的原則。在商法體系中，依據禁止權利濫用的天款，對企業的個案予以一定的評判，促進公司法人人格的法理得到充分運用，促進市場經濟中個案處理的靈活性。在進行公司法人人格否認過程中需要充分注意其使用范圍和要求。

（一）法理適用范圍。根據案例中提到的嚴格責任原則，通過否認其法人人格實現其濫用職權的責任承擔。我們可以看出，公司法人人格濫用行為始終是背離企業市場運行規律的公平公正原則的，并在虛假信息和損害他人權益的行為中實現其濫用法人權利的行為。結合公司的實際運作情況，可以大致將公司法人人格否認的范圍分為以下幾種情況：

第一，企業的注冊資金不足。注冊資金不足較為明顯的體現上文中提到的案例，主要是指企業公司法人人格的不完整的經濟行為，利用特殊的關系提供虛假信息或者出示虛假的證明。一般來說，公司的注冊問題，體現在企業在注冊過程中以少報多，利用虛假的證明和擔保形式建立合法的公司，實現公司的注冊，但是實際上公司不過是空殼運行。

第二，公司股東虛設。虛設企業股東的最終目的是以公司法人的形式獲取不法利益的表現行為，在我國實際的市場經濟范圍內，有不少企業利用虛設股東成立公司的情況并不是沒有，利用建立虛假合作經營對象，虛構外商合資等形式建立合作經營公司，騙取國家的稅費優惠，騙取債權人的信任，從而以公司名義從事非法的經營活動。更有甚者，部分自然人依靠公司掛名的形式獲得法人的權益，以公司的名義進行各項活動經營，騙取債權人的信任和相關政策的支持，同時又可以利用自然人的身份逃避相關的稅務。

第三，變更公司形式逃避公司債務。如案例中所示，以公司的形式逃避債務，先利用承擔有限的責任來逃避直接的責任承擔。從而損害了C的絕對權益。這在企業建立發展過程中是不合法的現象。同時還存在另外一種情況，即通過公司變身的形式，脫掉原公司的債務，通過變身，由另外的法人進行獨立經營。

（二）體現嚴格責任原則的要求。總而言之，通過否認公司法人人格的形式來實現商法額嚴格責任原則主要是體現為人們服務以及市場的公平公正。在一定程度要求維護債權人的合法權益，體現法理公正的基本精神，而具體的要求體現在以下幾個當面。

第一，責令注冊資金不實的法人補足差額。針對以上提出的注冊資金不足的利用虛假憑證獲取的法人人格，需要根據其《企業法人登記管理條例實施細則》和《公司法》的具體要求，責令其補足差額。在其資金達不到法律規定的最低限度時，需要及時否定其法人人格，令其直接承當相應的法律責任。

第二，嚴格虛設股東企業的責任形式。對虛假的企業結構形式以及掛名的自然人身份的公司法人，要根據商法的具體要求落實其相關責任。在虛擬的股東程序中出現的協助其完成非法行為的股東，都需要相應承擔必要的連帶責任和民事責任。當企業出現資不抵債的情況時，虧損和倒閉注銷時，其掛靠公司也要相應的承擔連帶責任。

第三，變更逃避債務的法人需要各自分立并承擔相應責任。在市場競爭中，那些資不抵債的企業通過轉型或者變身來逃避相應的法理責任，同時以另外額法人形象繼續騙取國家稅務和投資的優惠，通過想過法律法規否定其公司法人人格，取消其優惠政策，使其分立后各自承擔相應的法律責任和連帶責任。

結束語：綜上所述，公司確立的法人責任獨立和股東責任有限的企業運作模式有利于推動企業的改革和發展，對其實現最大化企業效益具有極大的推動作用，但是，隨著越來越多的市場主體抓住商法的空子，倚靠虛假的憑證和信息騙取國家稅務的優惠政策，并且以非法的形式謀取私利，這些都是不合法的。通過否認公司法人人格的模式，肅清企業發展氛圍，實現企業嚴格責任的基本要求，在一定程度上體現了公平公正的原則，也是維護市場秩序平衡穩定的基本要求。

作者單位：浙江工商大學

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