支付寶游戲規則

北京時間6月8日凌晨，美國證券公司Kendall Law Group宣布，該公司已代表股東對雅虎發起一項集體訴訟，指稱雅虎違反了1934年證券交易法有關虛假和誤導性聲明的規定，這些聲明與雅虎的業務前景有關。

這一訴訟讓支付寶股權轉移談判再次蒙上陰影。

此前半個月內，因支付寶股權被單方面轉移至馬云控制的一家公司，支付寶原控股方阿里巴巴集團三大股東之間爆發了激烈的博弈，阿里巴巴管理層與雅虎公開相互指責，馬云甚至宣稱“我不信任雅虎”。

在阿里巴巴與雅虎激烈爭吵之時，作為阿里巴巴的另一大股東，軟銀始終保持沉默。但沉默并不意味著放棄，三周內，歷經幾度博弈，雅虎與阿里巴巴似乎正在談判中走向和解，而軟銀與阿里巴巴卻仍未妥協。

據知情人士透露，在談判中，軟銀的態度并不友好。“軟銀還在盡力拖延，在談判桌上態度強硬，一直在迫使談判方做出進一步的讓步，以滿足軟銀的自身利益”。

事情進行到此，情勢已發生了逆轉。阿里巴巴與雅虎從針鋒相對，轉而“達成了基本共識”，而阿里巴巴和軟銀的關系，開始緊張。

一位阿里巴巴集團內部人士告訴《財經國家周刊》記者，其實馬云與孫正義之間的關系，并不像外界看到的那么好。而與楊致遠，“兩者是互相信任的”。

但互聯網分析人士謝文認為，這更像是分化瓦解，不按常理出牌。孫正義是否會反戈一擊，還是早與馬云做過協商，外界不得而知。

“大事需要股東們的一致同意。在生意場上，并無友誼可言。”謝文稱。

事實上，在這場由支付寶股權轉移而引發的爭端中，無論雅虎還是阿里巴巴，抑或是軟銀，都深知游戲規則——最關鍵的是如何實現自身的利益最大化。

疑點重重

5月25日上午8時，在雅虎總部，久未露面的雅虎聯合創始人兼董事楊致遠出現在2011年度投資者大會上，與雅虎CEO巴茨、CFO蒂姆#8226;莫斯一同在主席臺中央落座。但楊致遠的名字并未在已公布的高管名單中。

除了是雅虎董事會成員之外，楊還是阿里巴巴集團董事會四名成員之一。除了他，阿里巴巴集團董事會成員還包括阿里巴巴董事局主席馬云、CFO蔡崇信，以及日本軟件銀行董事長孫正義。

“支付寶股權轉讓一事，作為董事會成員之一的楊致遠早已知曉。”一位接近阿里巴巴集團的人士告訴《財經國家周刊》記者。

楊致遠與馬云之間的私交之深盡人皆知，在雅虎和阿里巴巴的結盟過程中，楊致遠也一直是其中核心人物。

在支付寶股權問題發生之后，楊致遠以及蒂姆#8226;莫斯曾飛往亞洲，與馬云、蔡崇信等磋商此事。而巴茨則專注于雅虎美國事務。

此時，楊致遠已表態稱，支持外資退出支付寶以申請牌照，但提出“雅虎到底能得到什么補償”？這樣的態度，實際也為解決這次股權事件，設定好了路徑。即支付寶股權被單方面轉讓合理化，同時對雅虎等股東做出補償。

此后不久，有消息傳出，在楊致遠的斡旋之下，阿里巴巴與雅虎已經達成基本共識。

“楊致遠希望通過操弄此事，重新獲得股東的認可，執掌雅虎大權。”上述人士表示，楊致遠如果能在這次事件中，為雅虎掙得一個相對滿意的解決方案，足以讓股東重新審視他。

但令人難以理解的是，如果楊致遠知曉內情，為何雅虎遲遲沒有公開？股權完全轉移是在2010年，而雅虎直到2011年3月末才對外公布這一事件。

“我更傾向于認同雅虎并不知曉支付寶股權一事。因為遲早要公布，遮遮掩掩在美國證券交易委員會面前，根本行不通。”i美股互聯網分析師徐春告訴《財經國家周刊》記者。

更讓人疑惑的是，如果雅虎真的不知道支付寶股權的一事，是否意味著支付寶股權轉讓不需要董事會的同意？

“這需要根據該公司的章程來判定。”一位法律人士表示。

《財經國家周刊》記者在向多位法律人士咨詢后了解到，阿里巴巴集團與支付寶只是集團與孫公司的關系，支付寶本身有獨立法人，他們之間的聯系更多是協議關系。阿里巴巴董事會到底對支付寶股權轉移有沒有決定權？取決于公司章程對董事會權限的規定。“前提是不得與《公司法》相背離。否則，董事會則可以申請股權轉移無效。”

股東間的糾葛

支付寶股權轉讓時，三大股東之間的糾葛內幕被曝出不同版本。

從阿里巴巴集團流出的消息稱，早在2008年的阿里巴巴董事會中，就曾涉及到支付寶重組事宜，但并未獲得推進，直至2009年正式提出。

“馬云幾次提出，楊致遠和孫正義都沒有給出明確答復，也沒說反對，都在回避。”上述阿里巴巴集團人士表示。

楊、孫二人也并非完全回避，他們私下都提出了類似新浪模式的“協議控制”方案，即成立純內資的企業獲取運營牌照，用外資公司通過相關協議(而不是股權)實際控制內資公司。

但這個方式被馬云以不符合第三方支付的監管要求拒絕。這也是馬云在《華爾街日報》舉辦的D9科技大會上感慨的：“我記得15年前，美國人教我們做生意要遵守法律，今天他們卻叫我們繞開法律。在阿里巴巴，我們一定要遵守國家法律。”

另一個版本則披露，支付寶股權轉讓一事中，正因為四名董事會成員之一的孫正義不合作、拖延，成為支付寶重組的阻礙。

這個版本認為，孫正義在從支付寶發生重組至今的時間內，一直未對此事件采取合作態度。

有媒體描述孫正義在董事會上對此提議不配合態度細節時如是寫道，“我只有兩分鐘”。“孫正義正在試圖獲得更多的投資利益，但是他沒有意識到，作為阿里巴巴集團的股東，他的這種含糊不明的態度，卻在實質性地傷害更多股東的利益。”

此外，《財經國家周刊》記者了解到的一個版本是，今年3月，孫正義發起了向雅虎回購雅虎日本股權的行動。但因為支付寶重組事件的影響，導致回購行動擱置，這讓孫正義很惱火，于是對雅虎與阿里巴巴就支付寶重組的談判采取“不理睬、不配合”的態度。

《財經國家周刊》記者就此向軟銀發去采訪函，但截至發稿日，軟銀未就此進行答復。但記者了解到，支付寶重組被曝光之后，日本軟銀內部也在討論此事。一種說法是，他們認為馬云“不講義氣，不準備理睬馬云”。

糾結的股權

馬云拒絕通過控制協議重組支付寶，究竟是出于風險控制還是另有盤算？

IT資深分析師呂伯望告訴《財經國家周刊》記者，通過協議進行實質性控制，早已成為中國互聯網公司的一個標準范本，最早見于新浪，后來搜狐、網易等公司上市均采納這一模式，主要是為了規避政策風險。

“但這種模式始終無法向海外投資者描述。一旦相關政策變化時，存在很大的風險。”呂伯望指出。

馬云如是解釋支付寶股權轉移初衷，“集團管理層為了遵循相關法律法規所采取的行動，不僅是為了確保支付寶公司的持續經營，也是為了維護公司和股東的利益。作為電子商務支付平臺，支付寶公司合法規范地持續經營，對保護和提升包括淘寶網在內的阿里巴巴集團的公司價值至關重要。”

“如果沒有牌照，支付寶等于是一個廢物。”阿里巴巴集團公共關系部有關人士稱。在馬云眼里的支付寶，是“favorite baby”，但前提是支付寶必須拿到牌照。

支付寶2004年成立后，全部股權由阿里巴巴集團在英屬開曼群島注冊的離岸公司Alipay Ecommerce Corp(下稱Alipay)持有。

2005年6月，中國人民銀行公布《支付清算組織管理辦法(征求意見稿)》第一稿。經多輪修改遲遲沒有定稿。在線支付公司都在通過各種渠道揣摸監管思路，為牌照鋪路。

有了政策的東風，支付寶的股權轉移理所當然。

第一次轉讓支付寶股權在2009年6月1日，Alipay將支付寶70%的股價以2240萬美元的價格轉讓給浙江阿里巴巴，一家內資公司。彼時參照標準是以國家對商業銀行外資持股比例的相關規定。銀監會對規定，外資參股銀行是單一股東不超過20%，合計不超過25%。”

不到一周后， Alipay和浙江阿里巴巴為支付寶對等增資，注冊資本增至5億元人民幣。

按照《非金融機構支付服務管理辦法》規定，2010年9月1日起，“未經中國人民銀行批準，任何非金融機構和個人不得從事或變相從事支付業務。”

根據《非金融機構支付服務管理辦法》規定，外商投資支付機構的業務范圍、境外出資人的資格條件和出資比例等，由中國人民銀行另行規定，報國務院批準。

有媒體報道稱，在這樣的境地下，支付寶做出了“與其以合資身份去國務院搏牌，不如變成純內資公司走正常程序拿牌”的決定。

2010年8月6日，Alipay將支付寶30%的股權轉讓給阿里巴巴電子商務公司，作價1.6498億元（依據2010年5月31日的評估價）。交易完成之后，支付寶（中國）由阿里巴巴電子商務有限公司全資擁有。

支付寶立刻展開了牌照的申請工作。2010年12月22日，中國人民銀行杭州中心支行刊出“支付寶(中國)網絡技術有限公司關于申請《支付業務許可證》的公告”。

這一切都發生在2010年10月前。按照2005年雅虎10億美元收購阿里巴巴股權時的約定，雅虎將有權在此時向阿里巴巴集團增補一名董事會成員。

順利拿到中國人民銀行第三方支付業務牌照，幫了馬云一個大忙。5月26日，中國人民銀行首批獲得《非金融機構支付業務許可》中，支付寶赫然前列，其經營類型及范圍最為豐富。

得到牌照，使得支付寶的股權轉移成板上釘釘，雅虎也不會糾結于支付寶股權問題，而會將重點放在如何獲得補償上。

“在這件事情上，馬云顯然很好地借了一個‘勢’，就是國家對金融安全的要求。”大成律師事務所合伙人呂良彪分析說，這將支付寶順理成章地從阿里巴巴分離出去，“這將成為馬云與雅虎股權回購的一張籌碼”。

回購

《財經國家周刊》了解到，此次支付寶重組一事有可能使阿里巴巴借機從雅虎手中回購部分阿里巴巴股權。

“不可能是全部。雅虎還舍不得完全放手。”知情人士告訴《財經國家周刊》記者。

有消息稱，“管理層意在從雅虎回購15%~20%左右的股權，加上管理層現在持有的約30%的股權，管理層將重獲控股權”。

大成律師事務所合伙人呂良彪對《財經國家周刊》記者指出，圍繞在支付寶重組中的種種說辭，最終的目標還是為了控股權。

對于阿里巴巴而言，也曾經與雅虎有過短暫的蜜月期。但在蜜月時的協議，卻是極其痛苦的束縛——想擺脫，不容易。

2005年雅虎的10億美元現金、雅虎中國資產，置換阿里巴巴集團約39%的普通股，并擁有35%的投票權。彼時看來，這是一筆對阿里巴巴極為有利的買賣，阿里巴巴只是一家正在成長中的中國互聯網公司，而雅虎則是市值達500億美元的大公司。

根據雙方協議，協議滿5年后，自2010年10月起，雅虎在阿里巴巴集團的投票權由35%增至39%，也就是說阿里董事會成員將由原來“2∶1∶1”變成“2∶2∶1”結構。

這樣的現狀不是馬云當初可以想象的。自從2010年首次與雅虎現任CEO卡羅爾#8226;巴茨就阿里巴巴回購雅虎持有股權交鋒之后，馬云與卡羅爾#8226;巴茨就開始交惡。

在股權回購一事上，馬云對雅虎的態度，可以用“失望、沒信心”來形容。在馬云的描述中，雅虎總在臨門一腳時反悔。

馬云說：“我對他們沒信心，今后再要討論什么東西，要寫下來，想清楚了再跟我們干。”

《財經國家周刊》記者也從阿里巴巴集團了解到，逐漸退隱于公眾視野的馬云把大部分精力花在了游說雅虎董事會上。

“雅虎聲稱不愿意出售、減持阿里巴巴的股份，這并不絕對。關鍵取決于阿里巴巴給出什么價格。”呂伯望指出，雅、阿之間的糾葛持續這么多年，關鍵在于，雙方對阿里巴巴的估值沒有統一的看法，缺乏第三方權威機構給出的公平的估值。

呂良彪如是判斷馬云與軟銀、雅虎溝通結果：不會出現多輸的局面，因為“他們都是商人”。