集體企業改制、成員權益保護與集體經濟實現
——以河北省冀州市北內漳村北內集團改制為例

商艷冬

（中南財經政法大學 法學院，湖北 武漢430073）

集體企業改制、成員權益保護與集體經濟實現
——以河北省冀州市北內漳村北內集團改制為例

商艷冬

（中南財經政法大學 法學院，湖北 武漢430073）

集體企業改制對集體經濟的有效實現影響較大。通過對河北省冀州市北內漳村北內集團的兩次股份制改革進行實證調研，發現兩次股份制改革均或多或少地侵害了集體成員的資格利益和平等利益。支持集體經濟之“集體股”存續的代表與支持集體企業資產全部私有化的力量往復博弈。村集體內部對改制未達成共識，兩次改制均以失敗告終。但是，該村的集體企業改制為集體成員權益保護和集體經濟有效實現提供了可借鑒的模板。

集體企業；社員權益；集體經濟

引言

集體企業是發展集體經濟的重要形式。[1]集體企業改制曾經是學者們津津樂道的話題。但近年來，“集體企業改制成了‘被人遺忘的角落’”。[2]究其原因在于，經過改制，“集體直接的經營性、生產性的集體經濟收入”（如集體企業收入）已經逐步減少、甚至消失，“過去搞的農村集體經濟都垮了”。[3]

河北省冀州市北內漳村北內實業集團有限公司（以下簡稱北內村北內集團）是北內村的集體獨資企業。北內集團曾為北內村集體經濟的發展壯大和北內村民生活水平的提高立下汗馬功勞，北內村由此獲得了“全國小康示范村”的榮譽稱號。但近年來，北內集團在集體企業改制的浪潮中也難以“獨善其身”，進行了兩次改制嘗試。深入了解北內村集體企業改制的背景、方案、成敗，對于研究集體企業改制、成員權益保護與集體經濟有效實現具有重要意義。鑒于此，課題組于2011年1月對北內集團改制進行了為期一周的駐村調研，發放并收回有效的隨機抽樣調查問卷48份，深度訪談村“兩委”成員、村民、集團管理人員共計15人次，獲得訪談筆錄15份。以下分析均基于上述材料。

一、改制背景及方案

（一）北內集團改制背景

北內集團成立于1996年，主要經營汽車內外裝飾件業務，注冊資本886萬元。村委會代表北內村集體作為公司發起人，享有95%的絕對控股權；其余5%的股份名義上由自然人持有，實際出資方也是集體，該自然人不享有股權。集團的日常經營管理由公司董事會負責；當公司遇有重大決策（如出售虧損企業、分配公司利潤）時，由村委會、村黨支部、集團董事會共同商議決定。北內集團的領導層每年要向村委和黨支部匯報企業的經營和財務狀況。北內村公共設施的建設、村民福利的發放均由村委會向集團申請資金。課題組發現，北內集團的人格并不獨立，具體表現在其人事和財務大權全部由村“兩委”班子掌握。①課題組調研發現，即使是未在集團任職的村委會和黨委會成員，也對集團事務享有一票的決定權。這說明北內集團的人格與村委會的人格存在混同。我們對集團與村委會混亂的資金關系也感到困惑②課題組調研發現，村委會在需要開支時，能以臨時申請的形式從集團獲取資金。這種形式并非分紅，也非借貸，卻仿佛從左手流入右手一般理所當然。，但是集團管理人員和村“兩委”班子多次“糾正”我們對集團的認識——“集團的錢就是大伙的錢，大伙的錢大伙花”。

2000年后，北內集團的發展陷入“內憂外患”的境地，不得不進行改制。隨著汽車零部件裝配市場的競爭日益激烈，北內集團的銷售業績嚴重下滑，利潤率日漸低薄（據了解，現在的利潤率只有5%）。欲扭轉利潤率低下的困境，企業謀劃設備升級換代，但向銀行貸款卻困難重重。集體企業的資本信譽以及集體建設用地抵押的法律限制，使銀行對北內集團的貸款申請猶疑不定。雖然如此，每年村集體需要的固定開支近300萬元卻依舊如故。①主要用于發放村民每年的人頭紅利和退休村民養老金，下文簡稱慣常福利。為激活企業，增加資本信譽，分散經營風險，北內集團在2003年和2007年進行了兩次改制嘗試。

（二）北內集團改制方案比較

鑒于本文旨在討論企業改制與社員權益保護及集體經濟實現的關系，而改制方案中最能反映這一問題的是股權的分布和運行方案，因此本文重點介紹兩次方案中的股權分布問題。

1.2003年改制方案

2003年改制方案（以下簡稱03方案）股權分布為“集體股+自然人股”樣式，自然人股根據年齡、身份等因素無償配置：（1）北內集團作為法人發起人，設立北內股份有限公司，持股46%。（2）將集團的部分資產無償作為每位村民②為了行文方便，如無特殊交代，本文對北內村村民和北內村村集體成員不再加以區分。課題組在調研中發現，北內村對村民資格規定嚴格，一般取得村民資格即自動成為村集體成員。在新設股份公司的出資，其總股本占新設公司總資本的44%。在這44%當中，72%為村民股（按年齡和村民人數計算），18%為員工股（按工齡計算），10%為干部股；同時具有兩種以上身份的，合并計算。③村民股的計量公式為：全部量化資產額×72%÷全體村民村齡（月）=元/月齡。員工股的計量公式為：全部量化資產×18%÷全體員工工齡=元/月齡。干部股的計量公式為：全部量化資產額×10%÷全體干部的任職月數加權總數=元/月齡。工齡、村齡、干部齡的時間、截止日期及計算方式均有詳細規定。（3）預留10%作為期權股，由經營者、生產者認購和設置獎項。

03方案最終因村民會議反對而擱淺。村民發現，在集體成員之間，干部職工成員和非干部職工成員的股份可能相差數倍甚至數十倍。村“兩委”尊重了村民會議的決議，暫緩改制。

2.2007年改制方案

在03方案擱淺以后，北內集團為了強化激勵機制，遂推行“目標責任制”④所謂“目標責任制”，即北內集團將其具體生產部門承包給集體成員，每年固定一個利潤上繳數額，集團對承包人的虧損不承擔責任。“目標責任制”的宗旨是轉嫁經營風險，使北內村每年固定的福利和公共產品開支得以穩定維續。。然而，這種“目標責任制”不過是簡易的承包制，北內集團也只是將其作為權宜之計。2007年，北內集團開始了第二次改制。2007年改制方案（以下簡稱07方案）肯定了“集體股+自然人股”的股權分布樣式，但否決了03方案關于自然人股的無償配置方案，改采“出資+配股”的方式。

新設股份公司注冊資本為3900萬元，單位股值為1000元。其中集團與個人各出資1300萬，集團另出資1300萬作為對個人出資部分的配股，集團所配股份為無表決權股。

自然人股份采取村民人口股、村民自由股、經營（管理）者資格股和員工指標股的方式設置。（1）村民在其界定范圍內購買人口股，人口股每人約7個股，⑤北內村當時人口為1700人，1300萬資本量化為1.3萬股，因此每人約7個股。也可以購買多個自由股（人口股剩余轉為自由股）。（2）經營（管理）者資格股：有意愿成為公司高級管理人員的，需另行出資20萬至35萬資金購買股份。（3）員工股按公司新設置部門募集員工指標股，其募集總額不低于300萬元。

此次改制也遭到了村民會議反對。直至課題組調研時，北內集團仍然施行“目標責任制”。

（三）小結

兩次改制均采用股份制方案，說明在集體內“將集體資產予以股份化模式運作受到贊同”。[4]比較兩次改制，企業、集體、社員三者博弈激烈。集體股所占比例顯著下降，集體成員取得股權由無償變為有償。股份制的實質是集體經濟部分私有化。而集體股比重下降，反映了私有化的傾向愈發明顯。因此，兩次改制必須十分注意成員權益保護和集體經濟有效實現的問題。北內村集體正是未處理好改制與此二者關系，才導致改制失敗。

二、集體企業改制與集體成員利益保護

北內村兩次集體企業股份制改制流產的重要原因之一，是沒有處理好改制與集體成員權益保護之間的關系。

（一）成員股份問題

成員股權的配置問題是03方案爭議的焦點之一。該方案根據村齡、工齡、管理貢獻來“量化”成員股份，從而導致北內集團干部成員股份“異軍突起”。就股份制本身來說，這種做法是科學的，因為“大股東持股和經營者持大股具有經濟合理性，股份合作制主要是為了解決經營者積極性問題”。[5]但03方案著重經營者利益，對成員權益保護不周：集體成員權應是“均質等量的個人權利”，[6]“集體成員財產權利完全均等”，[7]在成員股份配置上不應厚此薄彼。集體企業是本集體成員或其祖輩長期共同勞動的結晶，就成員貢獻而言很難準確區分大小，集體成員間差額股份的設置挫傷了其改制的積極性。而且集體企業財產權本就處于“集體所有，人人所有，又人人沒有”[8]的與世無爭的狀態，一旦撤掉集體主義的“面紗”，“不患寡而患不均”的思想自然“甚囂塵上”。

07方案吸取了03方案的經驗教訓，采用“出資+配股”相結合的折中主義路線。經營者持大股的現象仍然存在，只不過不再無償取得。但此次改制對個別集體成員的權益保護更加不利：“不購股者不配股”實際上剝奪了個別集體成員的成員資格，給其取得固有利益設置了高昂的門檻。村民代表直言不公平：“如果實行配股的話，全體村民都得配股，像這樣買股的配股，沒錢買股的就得不到利益，這樣不公平，如果光買股不配股這樣還說得過去。”①摘自北內村2007年3月村民代表會議紀要。

（二）慣常福利的存廢

正如前文所述，兩次改制的很大動力來自每年的慣常福利的壓力。從對北內集體成員的訪談中，我們可以看到這種慣常福利是如何影響北內集團改制的：自從1997年起，北內村給其集體成員每年每人1200元人頭紅利，并給退休年齡成員發放養老金每人每月100元（2009年增加至200元）。至兩次改制，已經分別持續了7年和10年。村民對于這一福利已經習以為常。課題組對農戶的問卷調查顯示，每年1200元的人頭紅利占村民人均收入比例為：50%以上（10.4%）、25%—50%（33.4%）、25%以下（56.2%）。對幾近半數（43.8%）的村民而言，人頭紅利已經成為不可割舍的重要利益。

這種福利的開支全部來自北內集團。北內集團改制從某種程度上說是為了擺脫這種福利包袱，輕裝上陣。然成也蕭何敗蕭何。比較福利和股利：福利無需付出成本，也無需承擔風險，人人平等；而股利不僅陌生，而且需要出資，按股分紅，風險頗高。屬于風險厭惡型的村民自然毫不猶豫地選擇了維持現狀。誠如村民代表所言：“如果紅利1200元和退休金100元都沒有了，還不如不改哩?！雹谡员眱却?007年3月村民代表會議紀要。會議紀要顯示，村民中還有一種類似的代表性意見認為：“為什么非叫老百姓拿錢？為什么不量化？”

慣常福利是集體成員權益的具體化。兩次改制的失敗原因，很大程度上在于改制者未能準確預見村民對慣常福利的路徑性依賴，未能將按股分紅的現代規則與成員的地方性知識（如慣常福利）有機糅合。在個人理性的驅使下，集體成員自然選擇了相對穩定、保守的慣常福利。

慣常福利對兩次改制成敗的影響也說明，如何將集體成員的短期利益與集體經濟有效實現的長遠利益有機結合起來，是改制必須直面的難題。

（三）集體成員的民主管理權利

集體成員對改制后的公司的治理問題也頗為關心。在07改制村民代表會議中，代表對改制后的公司治理問題共提出了7條意見，占全部意見（共15條）的46.6%，分別涉及管理層人數、經理層聘任、公司監管及監事會、管理層持股數。③摘自北內村2007年3月村民代表會議紀要。這些問題反映了集體成員對公司治理信息的爆炸式需求，也在一定程度上體現出長期以來村民對集體企業民主管理的權利受到了輕視。課題組在對村民進行問卷調查（多選）時發現，村民認為村集體可以：選舉、罷免企業領導人（70.8%）、參與企業利潤分配（75%）、監督企業資產（72.9%）、處分企業資產（56.3%）。這說明過半數的村民對村集體的權力以及村集體與企業的關系有清醒認識。但調查還發現，在被問及北內集團和北內“兩委”在集體經濟運行中的關系時（單選），結果為：清楚（29.1%）、不太清楚（37.5%）、不知道（31.3%）。這說明村民對村黨支部、村委與北內集團的關系不太清楚。以上統計數據表明，長期以來，在集體企業內部存在信息不對稱的問題，從而導致集體成員對企業治理信息的“饑渴”。改制的目標之一是“產權清晰”，在此背景下，集體成員只管收益、不管治理的“搭便車”現象正在消失。

（四）小結

兩次改制均以村民會議否決告終，說明北內村集體成員的成員權受到了尊重。但改制中也存在侵害成員權益的現象。并且兩次改制“成功”地將村民的視線全部集中到對自己未來股權的算計，把村民拉到集體的對立面，破壞了北內村長期以來建立在集體主義基礎之上的凝聚力。改制中，北內村錯誤地將成員“斤斤計較”的個人利益視同為集體利益，進而否定了代表集體利益方向的改制，從此再未進行改制嘗試。兩次改制嘗試使北內村的集體主義傳統遭到了嚴重挑戰，以此為思想基礎的集體經濟也可能蒙受了不可估量的損害。

三、集體企業改制與集體經濟有效實現

北內村兩次改制失敗的另一重要原因是沒有處理好改制與集體經濟實現形式的問題。

（一）集體股股權存廢問題

在集體企業改制中，“集體股”的存廢在理論界存在爭議。[9]而在北內村，集體股的存廢和比重問題在村民和領導層中未能達成共識，也是導致改制失敗的原因之一。

兩次改制中始終存在堅持集體主義與全面私有化之間的“殊死搏斗”。在訪談北內村領導層的過程中，我們深深感受到他們對北內村始終堅持集體主義方向的自豪。而隨著北內村一些虧損企業的賣出，北內集團成為北內村集體主義的標志。即使不得已進行了公司制改造，村集體始終將股權牢牢掌握在手里。在改制中，北內村“兩委”領導層始終認為集體股是必須存在的，而且仍然應當占據統治地位。但是，從03方案到07方案的變化——集體股由改制前的100%驟降到46%再下降到33.3%，我們可以看出集體主義力量有妥協的趨勢。

而削弱集體主義傳統的正是“產權清晰、權責明確”口號下掩蓋的全面私有化的沖動。這股沖動的力量來自于集體成員。在村民代表討論意見紀要中，村民希望將“集團剩下的資產”（實際就是集體資產）也“解決清晰”或“量化”，④所謂“量化”，就北內村而言，即將集體成員對于集體資產的抽象份額予以具體化，無償分產到人。但最終并未成功。

（二）集體股股權運行問題

1.集體股的代表問題

兩次改制方案在此問題上意見一致：集體股的代表是北內集團。從法律上看，這樣的股東代表存在極大問題。北內集團畢竟是形式上的獨立法人，在法律上無法代表北內村集體及其成員。北內集團作為集體股的代表欠缺合法性。

另外，若由北內集團代表集體股，則代表集體資產的集體股在法律上已經跟村集體和村民漸行漸遠。改制后的控制關系為：集體成員組成村集體（由村委會代行集體經濟組織職能），村集體控股北內集團，北內集團控股北內股份公司。集體股的股權本就處于“人人所有，無人所有”的虛位狀態[10]，加之多重控股和公司形式化，集體資產的所有權已經和集體及其成員事實上脫離了法律上的所有者關系。但是北內領導層和村民似乎并未意識到這個問題。這種法律上和事實上歸屬的不一致，在熟人社會以及集體權威的壓制下尚不會出現太大問題。但是由于村“兩委”成員的自然人股東身份與其代表的集體股股東代表身份存在重疊，個人利益和集體利益交織，難免會逐漸出現部分覺醒的“聰明人”，通過濫用企業財產引發“公地悲劇”。

2.集體股的收益及分配

兩次改制中集體股的收益及分配問題模糊不清是敗筆之一。正如前文所述，自然人股的設置分散了村民的注意力，幾乎無人關心集體股的運行問題。兩次改制方案只涉及了集體股的比重問題，至于集體股如何保值增值，以及收益如何使用則全然沒有涉及。這在一定程度上增加了村民對改制的疑慮（如對剝奪慣常福利的恐慌）和對個人股的爭奪。事實上，只要向村民澄清集體股的收益分配以及對公共產品保障的繼續，將一定程度上獲得更多村民的支持。

（三）小結

集體股的存廢問題反映了個人理性與集體理性的較量。在北內村兩次改制中，集體股始終存在，集體理性與個人理性的博弈勢均力敵。但由于未對集體股的代表、收益及分配問題作通盤考慮，集體經濟的有效實現前途未卜。

四、結論與啟示

北內村因未處理好集體利益與成員利益、集體經濟有效實現與全面私有化沖動的關系，兩次改制最終均宣告失敗。前事不忘后事之師。總結北內村兩次改制的經驗教訓，課題組認為首先須保證集體成員權益，其次須最終有利于集體經濟的有效實現。

（一）集體企業改制與集體成員權益保護

在集體企業改制中，必須首先保證集體成員享有法定的、固有的成員資格權益。不得以任何形式將集體成員拒之于權益的門外。其次，應保證集體成員對集體事務有民主參與、民主決策的權利。集體成員應對改制問題，如要不要改制、如何改制等享有話語權。最后，必須對集體成員一視同仁，保證集體成員均質等量的權益，不得以任何借口損害集體成員的平等權益。

（二）集體企業改制與集體經濟有效實現

在集體企業改制過程中，在尊重成員權益的基礎上，必須看到集體利益并不等同于成員利益之和。村集體應有自己的利益，如用于公共產品供給等。在此意義上，針對如北內村此種“企榮村榮”的案例，集體股的存在對集體經濟的有效實現具有特殊意義。而就集體股的代表和運行而言，一個獨立的、民主的集體經濟組織對于集體股的保值增值和集體經濟的發展壯大具有無可替代的作用。當下的改良方案是將經濟職能從村委會剝離，把集體企業改造為集體經濟組織；從長遠來看，應當在法律上賦予集體經濟組織法人資格，由集體經濟組織成員選舉產生并依法運行。

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D923

A

1673―2391(2012)09―0087―04

2012—07—05

商艷冬，男，山東聊城人，中南財經政法大學法學院。

國家社科基金重大課題“我國農村集體經濟有效實現的法律制度研究”（項目編號：09&ZD043）。

【責任編校：王 歡】