農(nóng)業(yè)上市公司治理結(jié)構(gòu)問題研究

李東玲　范亞東

【摘要】農(nóng)業(yè)上市公司是我國農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化發(fā)展的重要途徑，是我國加入WTO后參與國際農(nóng)業(yè)競爭的主力軍。然而，我國在農(nóng)業(yè)上市公司治理上還存在著股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、董事會和監(jiān)事會職能弱化以及缺乏有效的管理層激勵機制等問題，因此，需要對我國農(nóng)業(yè)上市公司治理結(jié)構(gòu)進行完善和優(yōu)化。

【關(guān)鍵詞】農(nóng)業(yè)上市公司 公司治理結(jié)構(gòu) 公司治理

農(nóng)業(yè)上市公司作為農(nóng)業(yè)企業(yè)的典型代表，是代表著我國先進生產(chǎn)力發(fā)展的一種企業(yè)形式。農(nóng)業(yè)上市公司的發(fā)展，對轉(zhuǎn)變我國農(nóng)業(yè)經(jīng)濟發(fā)展方式、加快發(fā)展現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、推進農(nóng)業(yè)的產(chǎn)業(yè)化具有非常重要的意義。我國農(nóng)業(yè)上市公司發(fā)展的好壞，直接體現(xiàn)了現(xiàn)階段我國農(nóng)業(yè)的發(fā)展狀況，決定了未來我國農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化的發(fā)展道路。然而，我國農(nóng)業(yè)上市公司治理結(jié)構(gòu)還存在一定問題，正確分析這些問題，并提出相應對策，對改善我國農(nóng)業(yè)上市公司治理，從而提高我國農(nóng)業(yè)上市公司的業(yè)績發(fā)展能力具有重要意義。

我國農(nóng)業(yè)上市公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題

我國農(nóng)業(yè)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。就公司股東治理而言，本文主要統(tǒng)計了我國56家農(nóng)業(yè)上市公司的股本結(jié)構(gòu)情況，在56家農(nóng)業(yè)上市公司中，第一大股東股持股比例在0～10%之間的有2家，占比為3.57%；持股比例在10%～20%之間的農(nóng)業(yè)上市公司為5家，占比為8.93%；持股比例在20%～30%之間的農(nóng)業(yè)上市公司有18家，占比為32.14%；持股比例在30%～40%之間的農(nóng)業(yè)上市公司有7家，占比為12.50%；超過40%的農(nóng)業(yè)上市公司為24家，占比為42.86%。

與股改前相比，我國農(nóng)業(yè)上市公司第一大股東的持股比例已有所下降，但是第一大股東對農(nóng)業(yè)上市公司的控制力依舊很強，在一些農(nóng)業(yè)上市公司前十大股東中第一大股東的持股比例要遠比其他九大股東的持股比例高出很多。我國農(nóng)業(yè)上市公司的獨立性將會在資產(chǎn)、財務、人員、業(yè)務及機構(gòu)等方面受到一股獨大的影響。由于一股獨大的存在，使得農(nóng)業(yè)上市公司很難建立起合理有效的治理結(jié)構(gòu)，雖然農(nóng)業(yè)上市公司中還有其他的股東，但是第一大股東所占份額很大，其他股東的發(fā)言權(quán)很小，他們的利益也不能夠得到保障，這將限制我國農(nóng)業(yè)上市公司治理的發(fā)展。

我國農(nóng)業(yè)上市公司董事會職能弱化。中國證監(jiān)會在《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中要求在2003年6月30日前上市公司的董事會成員中獨立董事不少于1/3。從此獨立董事開始進入上市公司的董事會中。在56家農(nóng)業(yè)上市公司中，董事人數(shù)平均在8.70人，分布在5～15人之間，其中小于10人的有46家農(nóng)業(yè)上市公司，在10～15人之間有10家農(nóng)業(yè)上市公司。獨立董事人數(shù)平均3.20人，分布在2～5人之間。一些專家研究表明，董事會的人數(shù)在10～15人間為宜，獨立董事人數(shù)以3人為宜，但是我國農(nóng)業(yè)上市公司董事會規(guī)模能達到10～15人的僅有17.86%，絕大多數(shù)達不到要求。獨立董事只有兩家公司沒有達到3人的要求。

從表面上看，我國農(nóng)業(yè)上市公司治理結(jié)構(gòu)形成了“三會四權(quán)”的制衡機制，但事實上，董事會受大股東的控制，形同虛設，并未形成健全的董事會保證經(jīng)營機制，獨立董事的監(jiān)督職能也未得到發(fā)揮。

我國農(nóng)業(yè)上市公司監(jiān)事會職能弱化。就公司監(jiān)事會而言，在56家農(nóng)業(yè)上市公司中，監(jiān)事會的人數(shù)均分布在3～6人，平均人數(shù)為3.66人。其中有6個監(jiān)事的為1家公司，有5個監(jiān)事的為16家公司，有4個監(jiān)事的為3家公司，有三個監(jiān)事的為36家公司，我國農(nóng)業(yè)上市公司監(jiān)事會的人員總體來說偏少，其職能弱化主要表現(xiàn)在：

第一，農(nóng)業(yè)上市公司監(jiān)事會缺乏獨立性。監(jiān)事的主要人員都是來自股東和員工，股東監(jiān)事是由大股東推薦經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生，職工監(jiān)事的工資由總經(jīng)理決定，他們的利益直接受制于股東大會和總經(jīng)理，他們的獨立性很難得到保證。第二，農(nóng)業(yè)上市公司監(jiān)事會監(jiān)督職能弱化。監(jiān)事會的主要職責是建議權(quán)與財務檢查權(quán)，監(jiān)事會開展工作的基礎是充分了解公司的情況，但是公司所有的資料都由董事會和相應管理部門負責，要想獲得資料就需要董事會和相應部門的協(xié)助。然而董事會與相應的管理部門未必會及時配合監(jiān)事會的工作，監(jiān)事會的建議權(quán)和財務檢查權(quán)一定程度上流于形式。

我國農(nóng)業(yè)上市公司缺乏有效的管理層激勵機制。我國農(nóng)業(yè)上市公司高管薪酬結(jié)構(gòu)簡單，對董事會和高級管理人員的激勵作用發(fā)揮不出來。從我國農(nóng)業(yè)上市公司的總體來看，農(nóng)業(yè)上市公司的高管激勵缺乏動態(tài)化，無法與市場接軌，高管的薪酬與公司的業(yè)績和應承擔的風險未建立聯(lián)系，董事會并未合理有效地約束高管薪酬的不合理增長。由于很多經(jīng)理人的薪酬并沒有透明的機制來保障，導致很多高管為了追求自身利益的最大化而放棄企業(yè)的利益。我國很多農(nóng)業(yè)上市公司的利潤在負增長，而高管的薪酬卻在直線正增長。另外，我國農(nóng)業(yè)上市公司大多數(shù)的激勵都是和短期業(yè)績相掛鉤，在公司的短期業(yè)績與長期業(yè)績發(fā)生矛盾時，高管被追求短期利益所驅(qū)動而放棄企業(yè)的長遠發(fā)展利益。

完善我國農(nóng)業(yè)上市公司治理結(jié)構(gòu)的對策

優(yōu)化我國農(nóng)業(yè)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)結(jié)構(gòu)的好壞在很大程度上制約著公司治理結(jié)構(gòu)的有效建立，所以優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)將有利于我國農(nóng)業(yè)上市公司治理結(jié)構(gòu)的完善。在我國農(nóng)業(yè)上市公司中普遍存在著“一股獨大”的現(xiàn)象，由于缺乏有效的制衡力量，不利于公司的決策，將會導致股東利益的損失。但是在我國法律體系尚不健全的市場經(jīng)濟體制環(huán)境下，股權(quán)若過于分散，很容易被內(nèi)部人控制，因此我國農(nóng)業(yè)上市公司的控股股東應保持一個合適的持股比例。

農(nóng)業(yè)上市公司可以積極引入機構(gòu)投資者，一方面會起到優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)的作用，另一方面還能為企業(yè)帶來先進的管理經(jīng)驗。結(jié)構(gòu)投資者在公司治理中具有非常重要的作用，有利于我國農(nóng)業(yè)上市公司業(yè)績的提升。因此，我國農(nóng)業(yè)上市公司應積極引入機構(gòu)投資者，并促使機構(gòu)投資者發(fā)揮其在公司治理中的巨大作用，使得我國農(nóng)業(yè)上市公司形成有相對控股股東，最終均衡我國農(nóng)業(yè)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。

健全我國農(nóng)業(yè)上市公司董事會職能。公司治理職能發(fā)揮的核心環(huán)節(jié)就是董事會建設，健全我國農(nóng)業(yè)上市公司董事會的職能，是農(nóng)業(yè)上市公司治理建設的重中之重。公司董事會負責公司的日常經(jīng)營管理與決策，其職能是監(jiān)督其聘請的公司高層管理人員。董事會決定著公司經(jīng)營狀況的好壞，因此必須確立以董事會為核心的公司治理結(jié)構(gòu)，企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)應以董事會為核心進行構(gòu)建：

第一，避免董事長與總經(jīng)理兩職合一，建立多元化的法定代表人結(jié)構(gòu)。在兩權(quán)分立的我國農(nóng)業(yè)上市公司中，董事會是協(xié)調(diào)股東與經(jīng)理人之間利益沖突的一個中間機構(gòu)，股東利用董事會監(jiān)督經(jīng)理人是維護切身利益的一種方式，而當董事長與總經(jīng)理由一人擔任的時候，也就成了總經(jīng)理監(jiān)督總經(jīng)理，董事會的作用也就無法體現(xiàn)。這將大大地削弱董事會的職能。因此，應避免董事長與總經(jīng)理兩職合一。第二，增加獨立董事人數(shù)，完善獨立董事制度。獨立董事制度作為抵制機會主義的重要手段，有利于強化我國農(nóng)業(yè)上市公司治理機制。嚴格控制獨立董事的選拔條件，獨立董事不一定要非常熟悉公司業(yè)務，人員應由律師、會計師等各行業(yè)的專家組成，由證監(jiān)會考核認定，并由股東大會表決，采取一人一票制度，避免大股東的操縱，保證獨立董事的獨立性。

增強我國農(nóng)業(yè)上市公司監(jiān)事會的作用。監(jiān)事會作為上市公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，在我國農(nóng)業(yè)上市公司的公司治理中起到監(jiān)督和制衡的作用。監(jiān)事會直接隸屬于股東大會，監(jiān)督著董事會與經(jīng)理層的工作。為了增強監(jiān)事會在我國農(nóng)業(yè)上市公司中的作用，可以從以下幾方面進行改進：

第一，增強監(jiān)事會的獨立性。足夠的獨立性是有效發(fā)揮監(jiān)事會監(jiān)督作用的有利保障，監(jiān)事應由股東大會嚴格按照相關(guān)規(guī)章制度選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會應以外部監(jiān)事為主，內(nèi)部監(jiān)事為輔，監(jiān)事會人員的各種待遇應由股東大會決定。對于單位職工選取產(chǎn)生的職工監(jiān)事，其相關(guān)待遇應由公司管理層與監(jiān)事會共同協(xié)商確定，保證職工監(jiān)事的獨立性。第二，監(jiān)事會人員還應具備一定專業(yè)素質(zhì)。在選取監(jiān)事會人員時，農(nóng)業(yè)企業(yè)的專業(yè)化較強，應選取一些既懂得農(nóng)業(yè)知識又懂得相關(guān)法律、財務管理等方面的綜合型人才，有利于保證監(jiān)事會人員的獨立性，提高農(nóng)業(yè)上市公司的管理水平。

完善我國農(nóng)業(yè)上市公司管理層激勵機制。目前，我國絕大多數(shù)農(nóng)業(yè)上市公司管理層的工資都是與公司績效脫鉤的，這樣就會形成內(nèi)部人通過損害公司股東的利益從企業(yè)賺取一些不合理的收入，最終將會形成內(nèi)部人控制局面，影響整個公司的業(yè)績。因此，我國農(nóng)業(yè)上市公司應對管理層人員實施一定的激勵與約束機制，促使經(jīng)理人將個人目標與企業(yè)目標緊密的結(jié)合起來，緩解農(nóng)業(yè)上市公司股東和經(jīng)理人之間的委托代理矛盾：

第一，實行多元化的激勵方式。在設計激勵機制時多元化的激勵方式是應用非常普遍的一種激勵方式，同時還可以通過多種激勵方式的組合進而達到最佳效果。第二，短期激勵與長期激勵相結(jié)合的方式。這種方式注重引導管理層行為的長期化，可以授予經(jīng)理人員一定的股票期權(quán)，使得公司的業(yè)績與經(jīng)理人的利益息息相關(guān)。第三，個性化的激勵方式。在制定激勵方式時考慮員工乃至員工家屬的滿意度是一個很重要的因素，體現(xiàn)出了人性化的需求。

（作者單位均為：東北農(nóng)業(yè)大學）