土豆嫁優酷 抱團取暖

劉佳 陳漢辭 楊陽 徐潔云

情理之中，意料之外。

視頻行業一家獨大的方向或許是對的，只是來得太快。

“出大事了?！边@個感覺從上午開始，就一直在周偉心里揮之不去。他是土豆網的一名普通員工。微博上傳言“視頻業今天將有驚天動地的事情發生”。

下午3點多，周偉接到公司通知，5點鐘要開全員大會。下午5點，謎底終于揭開——優酷和土豆合并。那一瞬間，周偉的腦子里閃過一個念頭：“老子跳了一年還沒跳出去！”

這一天是2012年3月12日。一年之前，周偉剛從優酷跳到現在這家公司，土豆網。

2012年3月12日，優酷股份有限公司和土豆股份有限公司共同宣布雙方于3月11日簽訂最終協議，優酷和土豆將以100%換股的方式合并。

在經歷了艱難的上市歷程后，土豆還是賣給了優酷。只不過現在的估值可能在最低谷，是一個資本高手古永鏘能夠接受的價格——市值28.53億元的優酷吃掉了市值4.36億元的土豆。

占據中國在線視頻頭兩把交椅的優酷和土豆突然合并，將獨占在線視頻廣告三成以上份額；但抱團取暖的姿態，也透露出雙方背后的資本對遲遲看不到盈利前景的燒錢，有了一絲遠慮。

不是冤家不聚頭

優酷和土豆這對素日冤家突然宣布合并后，優酷股東及美國存托憑證持有者將擁有新公司約71.5%的股份，土豆股東及美國存托憑證持有者將擁有新公司約28.5%的股份。合并后的新公司將命名為優酷土豆股份有限公司。優酷的美國存托憑證將繼續在紐約證券交易所交易，代碼YOKU。

沒有永恒的敵人，只有永恒的利益。就在3個月前，兩家還為一檔臺灣的綜藝節目《康熙來了》的版權問題“大打出手”。

在當時土豆召開的一場維權發布會上，土豆網高層手握尖錐用力戳破了代表優酷網的藍色、粉色氣球，宣布向優酷提出1.5億元人民幣的侵權賠償，并稱將向有關部門申訴及舉報，要求對優酷進行列入黑名單乃至取消經營資格等處理。

今年1月，因質疑優酷視頻搜索的公正性，土豆網還與搜狐、樂視網宣布共同屏蔽優酷視頻搜索。

但事實上，兩家關于合并的接觸早已暗地進行。在去年8月土豆上市之前，就曾與優酷進行過合并的接觸，雙方也一直在斷斷續續地接觸和談判，但這次雙方敲定合并非常之快，時間不到一個月，超出了常規。

“漂亮”的并購案

“合并后，優酷土豆的購買力和靈活性都有增強，將促使全行業更加理性。”優酷網CEO古永鏘在答投資者問時表示。此外，古永鏘和王微就合并事宜披露：兩家公司合并后，兩個網站在前端仍分開運營，整合只在后臺；兩家公司都將致力于將利潤最大化，但盈利仍沒時間表。

首席財務官出身的古永鏘素有“財技高手”之稱，“優酷土豆合并”，他再次上演一次出色的并購案。公開消息披露，優酷網和土豆網是以協議合并、名義換股的方式進行并購。

并購前一天，土豆網和優酷網市值分別為4.36億美元和28.53億美元，比例約為13.3%：86.7%。優酷給了土豆較高溢價。對于價格的達成，古永鏘表示：“根據雙方的收入與用戶數量等指標決定，其中，收入是最重要的標準。這一溢價公平得反映雙方的價值。”

此前，優酷網和土豆網2011年第四季度及全年財報顯示，優酷網2011年凈收入達到人民幣8.976億元，較2010年同期增長132%。土豆網2011財年凈營收為人民幣5.122億元，比2010財年增長78.9%。

古永鏘認為，“此前，土豆網由于交易量低、缺乏現金等原因，內在價值原來并未完全實現。合并后，這些問題將得以解決。”

按土豆網披露的2011年財報，土豆網2011財年凈虧損為5.112億元。而且2012年被視為視頻行業的整合之年，名列前兩位的視頻網站如果繼續打斗，可能更拼得頭破血流?！斑@兩家合并之事可能是行業發展的必然?！币曨l網站PPTV公司CEO陶闖則說。

“但不同于以往并購案主要以‘一部分現金、一部分股票的方式達成，優酷在沒有拿出任何現金的情況下，實現并購并不常見，做得非常漂亮?！币晃徊辉妇呙耐顿Y界人士表示：通過股票交易，優酷僅僅以抬高公司市值作為代價。

該人士認為：“并購絕對是利大于弊。優酷和土豆并購后，將達到中國視頻市場約一半的市場份額。而按土豆網此前公布的財報，其在2012年有望實現盈虧平衡。并購之后，將有利于新公司的規模優勢?！?/p>

抱團很突然

對于大多數土豆和優酷的員工來說，這個消息來得太突然。

“我天天都在辦公室里呆著，聽到這個消息人都懵了。”一位土豆員工對記者說，兩家的合并此前完全沒有征兆。

雙方稱，本次戰略合并已獲得雙方公司董事會的批準，但合并完成仍取決于慣例成交條件，包括優酷和土豆雙方股東的批準。雙方股東在各自董事會的代表已承諾支持本次合并。本次合并預計在2012年第三季度完成。

“土豆所謂的買家中，包括優酷在內至少有4家，此外還有百度、新浪和騰訊。”此次交易的一名知情人士表示。

而土豆對每一家的潛在合作方式都做了詳細的分析，比如同某家合作的重點放在二級市場分發等等，但最終考慮到最大的確定性，還是選擇了優酷。

在這一交易中參與了土豆網顧問工作的易凱資本CEO王冉表示，雙方的決策是出于對不確定性的考慮。首先是來自市場的不確定性，因為用戶付費的模式等都不成熟，版權價格的收益就談不上，其收益還是來自廣告市場，整體虧損的市場還處于培育期。其次是來自監管部門以及法律法規的不確定性，比如，目前對于進口片引進，相關部門還沒有介入，何時介入、如何介入，都不知道。

“對于這樣一個合作，在3個月前，包括土豆董事長兼CEO王微在內的一些人還是無法接受的。但是從股東的角度，董事會斟酌再三，最終有了這樣一個結果?！敝槿吮硎荆p方就交易條件達成一致其實是個很短的過程。

保住老大位置

土豆的宿命是“賣”，但為什么買家是優酷、是精于財務管理的古永鏘，其背后也有必然。

優酷合并土豆的消息傳出后，兩家公司的股價均連漲三天，一反過去“收購方股價下跌”的慣例。

一位資深風險投資者點出了其中的奧妙：“表面上看，古永鏘用將近兩倍的溢價與土豆合并，好像付出了很大代價。但首先這種付出是股票而非現金，其次，這次合并實際上消除了優酷最大的‘馬太效應喪失風險。可以設想一下，如果優酷不合并土豆，缺乏現金與盈利手段的土豆還會尋找買家。騰訊、百度甚至搜狐都不缺錢，而且業務都和土豆互補。他們中的任何一家收購了土豆，直接后果就是中國視頻市場老大易位。那時候優酷就將喪失市場第一的‘馬太效應光環。現在優酷合并了土豆，拉大了跟競爭對手的差距，如果沒有更大的并購，幾年之內這個差距優勢將一直保持。一得一失之間，古永鏘其實并沒吃虧”。

那么，王微是否吃虧了呢？他曾在一個專業的投資人聚會場合表示，“人有人的命運，公司有公司的命運。就像人一樣，公司總有死去的那一天。如果我們只看結果，那所有的結果就只有一個，死亡。在我們還能做著夢、活在夢里的時候，盡我們所能，做有趣的夢。”

“相對于市場的不成熟性以及未來的變數而言，這樣的選擇對雙方未來發展都是最大的確定性。”王冉表示。

易觀智庫分析師黃萌認為，目前網絡視頻領域的企業盈利能力不足，優酷和土豆合并或許是行業洗牌的起始；特別在目前不甚理想的大環境下，對資本依賴性較強的TMT（科技、媒體和通信）領域，也將迎來更多的整合機會，無論是戰略并購還是財務投資。（編輯/王薇）