新三板怎么玩？

中國數量巨大的小微企業對資金的渴求是日益僵化的創業板無法滿足的，而非上市公司股份報價轉讓系統（簡稱“新三板”）可以在很大程度上滿足這一需求。根據國信證券的分析，未來2-3年，新三板掛牌公司數量有望接近4000家，是滬深兩市公司數量的1.5倍。

有業內人士認為，新三板若試行成功，將是股票市場的重大變革，其意義不在推出股改之下。我們寄望于新三板能夠規避滬深股市的沉疴，成為創業者真正的樂園。以下是本刊對漢鼎金融服務集團執行總裁王叁壽和北京市東易律師事務所合伙人律師邱清榮的專訪：

《創業邦》：什么樣的企業適合在新三板掛牌？

王叁壽：上新三板的企業一般要具備這樣幾個要素：確實屬于快速成長型企業，確實需要錢，企業希望自己的管理更加規范。這些企業一般都是高新技術企業，傳統行業的企業不適合在新三板掛牌。

邱清榮：具體來說，首先，這家企業在業務上有自主創新的能力，最好自主創新的成果已經產品化，具備一定的客戶群。第二，骨干團隊已經初步形成。第三，財務上要基本合法合規。

《創業邦》：新三板對企業有什么樣的要求？

王叁壽：新三板的上市管理辦法目前還沒出臺。大概會有這么幾個要求：第一，名義上沒有什么利潤要求，但是具備融資功能的三板企業，利潤至少要達到200萬以上；第二，具有高成長性的科技型企業為主，扶植的行業跟創業板說的“三高（高增長、高科技、高附加值）”、“六新（新商業模式、新能源、新材料、新生物醫藥、新農業、新服務）”是一樣的。

邱清榮：新三板對企業的財務指標等各方面的要求大幅下降，甚至沒有盈利要求，又采取了一種類似于登記制的入門程序，不需要發審委的審核。證監會的監管重點不再是產業政策、盈利能力、財務指標、企業規模等指標，而是合法經營，也就是企業在公司治理、信息披露方面是否合法合規。

《創業邦》：掛牌新三板之前，企業要做哪些方面的工作？

王叁壽：第一，上市的可行性診斷，看看自己有哪些問題。第二，要對診斷出的問題進行梳理，使其完全符合新三板的要求。第三，要進行規范制度的建設，比如財務規范制度、董事會決策流程等等。

邱清榮：改組改制是企業上三板之前要做的很重要的一個工作，也就是把有限責任公司變更為股份有限公司，這個過程也是解決企業財務法律問題的過程。

很多中小企業有財務記錄不健全、票據賬簿不齊備等問題。另外，對生產性高新技術企業來說，成本核算是財務中非常重要的一塊，但很多企業根本沒有成本核算的概念，連一個合格的成本會計都雇不起。

法律上也有很多問題，比如出資產權不清，該辦的工商登記沒有辦，勞動關系混亂，勞動合同不齊備，保險繳納不全，知識產權本來是職業技術發明卻記在創業者個人名下，業務上存在同業競爭，關聯交易等。

改制是一個規范的過程，讓企業在會計和法律方面都符合國家法律法規的要求和新三板的要求。總起來說，新三板對財務指標的要求比創業板、中小板低很多，但在企業規范性方面，要求是差不多的。

創業者本人事務繁忙，很多事不能親力親為，要使掛牌整個過程更加順暢，最好在企業內部找到合適的助手具體負責新三板這件事。這位助手類似于董秘的角色，最好具備一定的法律知識、財務知識和企業所在行業的知識，同時對企業上下比較熟，對外有一定的公關能力。

另外，上新三板是一件很專業的事。有什么樣的問題，就找什么樣的中介機構幫你解決，比如金融服務機構、會計師事務所、律師事務所、券商，這樣比較容易成功。

《創業邦》：在新三板掛牌，所需費用是多少？

邱清榮：北京大概是100萬元，其中包括律師和會計師、金融中介機構的服務費、券商推薦掛牌的費用等。政府大概補助90萬元，有些地方補助的還更多些。基本上企業不承擔什么費用。企業最大的成本就是規范化的成本。

《創業邦》：很多人質疑新三板的活躍性問題。根據2011年的數據，中關村公司股份轉讓試點的成交金額只有5.6億元。這會成為新三板未來發展的制約因素嗎？

王叁壽：很多人都擔心流動性的問題，但對于一個創業型企業來說，股權不交易也沒關系，又不是拿去炒作。股權結構穩定一點，反而對新三板企業是有好處的。像北京城建這樣的大型企業集團，很多會投資新三板、創業板的企業，他們不是為了炒作，而是因為看好其成長性。

所以我們認為，三板是具備融資功能的。也給股東提供了一個股權交易的場所，會活躍現在的VC、PE市場。現在的VC、PE投資的企業有1萬2千多家，但退出方式只有IPO和并購，如果可以通過新三板進行交易，那么VC、PE們就多了一條退出渠道。反過來，也會使小企業融資更容易一些。

邱清榮：我覺得新三板改制會提高其活躍度。

今年6月證監會出臺了《非上市公眾公司監督管理辦法（征求意見稿）》。這個辦法確定了“非上市公眾公司”的概念，規定其股份可以公開轉讓，這等于是一次重大的變革。因為根據證券法規定，非上市公司股東不能突破200人，但《辦法》的出臺，意味著新三板公司為非上市公眾公司，那么將來就有可能放開股東人數的限制，股份可以自由轉讓。這樣以后交易的價格和交易量都會有增長，市場也就容易活躍。

另外，未來北京證券交易所的設立和北交所詳細的交易規則的出臺，會進一步活躍市場。

《創業邦》：未來新三板有可能引入做市商制度，請問這種制度的利弊是什么？

邱清榮：我國滬深股市采用的電腦自動撮合交易的方式，由于成交活躍，不需要做市商制度。新三板面對的主要是機構投資者，交易不可能像主板那么活躍。引入做市商制度，是活躍交易的一種手段。做市商制度是投資者和做市商進行交易，投資者以做市商為交易對手。券商也可以從做市商業務的買賣差價中獲得利潤，從而在一定程度上彌補“新三板”掛牌推薦業務收入的不足。

王叁壽：做市商制度在國外已經發展得很成熟了，最典型的代表就是納斯達克。但是也可能存在一些不正當交易，比如利益輸送問題，提前入股、搭便車的情況會比較多一點。

我們呼吁把新三板的做市商制度放開，讓具備財務顧問能力的機構都可以參與。新三板是要沖量的，創業板是要講究品質的。投行做個主板承銷，能收五六千萬的承銷費用，做個創業板，也能收三四千萬，上新三板總共的費用也就100來萬，券商誰去做呢？證券公司只有100多家，又沒有太大的積極性。不如交給有能力有積極性的去做。另外，新三板企業對持續增值服務的要求是非常高的。他們利潤只有幾百萬，上了新三板只是萬里長征走了第一步，還需要從組織結構到內控和產供銷流程的持續服務。這樣的服務券商是不會做的，只有像我們這樣的中介機構有持續的服務能力。

《創業邦》：新三板在中國資本市場中將居于怎樣的位置？

王叁壽：從目前來看，新三板將是真正意義上的創業板，也更像納斯達克。創業板上市幾年，從企業的利潤、成長性到企業規模，都已經跟中小板沒有太大的差距。那些具有成長性的真正需要資金的小企業，由于不具備登陸創業板的條件，無法從資本市場融資。而新三板是可以滿足這些創業企業需求的融資平臺。