從格力事件看國有控參股公司治理

摘要：在國有控股企業當中，國資委推薦的董事在股東會被否并不多見。格力電器董事遭否體現了大股東與中小股東之間的博弈，反應了只有合理、民主的股權治理結構才能使股東真正實現“用手投票”。本文通過事件分析，進一步發掘國有控參股公司在內部治理方面存在的缺陷，并提出相關建議。

關鍵詞：格力電器 三會法人治理 市場化 人才機制

5月25日，格力電器召開股東大會，珠海市國資委推薦的董事候選人周少強得票數僅為36.6%，未獲得股東大會審議通過，而由耶魯大學基金會聯合鵬華基金聯名推選的候選人馮繼勇，高票當選格力電器新一屆董事。機構、散戶等中小股東成功聯手否決了大股東推薦的重要董事候選人，成功博弈。

近年來，隨著現代企業制度的建立，股東大會議案被否決時有發生，但是由國資委背景的大股東提出的董事等重要人選遭否決還很少見。據媒體最新報道，周少強落選震驚了珠海市高層，大股東格力集團有權按照公司章程，召開臨時股東大會，再次提名周少強。無論周少強最終是否進入格力電器董事會，格力事件深刻反應出格力電器中小股東同大股東及背后珠海市國資委之間對公司控制力的爭奪，更重要的是折射出在高度競爭的電器行業國有控股公司內部治理結構的日趨完善。格力電器的治理經驗對集團公司的股權管理有借鑒意義。

一、建立多元化的投資主體，實現政企分開

政企分開的重點在于所有權和經營權的分離。但實際上，由于政府經常作為大股東，擁有較高的股權比例，控制50%以上股權，因此，在經營管理上，使得中小股東基本沒有發言權，政企分開難見成效。從股權結構來看，如果單個股東對股東大會的所有決議都具有否決權，除非大股東永遠站在中小股東的立場，否則只會影響到后者的利益。“一股獨大” 可能會導致獨裁、腐敗以及內部人控制等問題，也會損害全體股東的長期利益。近年來，格力電器建立了多元化的投資主體，通過股權分置改革、股權轉讓、股權激勵、大力推動國有股減持，股權結構進一步完善。截至到2012 年1月，格力電器第一大股東國有法人珠海格力集團有限公司，持股比例已從2005年超過50%下降到18.2%，屬于相對控股，對公司并沒有絕對的控制力。第二大股東河北京海擔保投資有限公司為非國有法人，持股量達到了9.38%。單從格力電器前十大股東的持股比例來看，珠海格力集團有限公司和其孫公司珠海格力房產有限公司持股比例共計19.37%，而多家基金、投資機構合計持股比例則達到了19%，處于“勢均力敵”。這種“多股制衡”的方式，分散了部分股權，使中小股東具備了與大股東博弈的資本，通過內部牽制，使大股東無法控制決策，實現了股東間的相互監督，調動了全體股東的積極性，顯示了一個更名主、更平衡的公司治理結構，有利于公司效率的進一步提高。

格力電器通過國有資本市場化經營，實現了政企分開。對于國有控參股公司來說，隨著非公36條細則的出臺，與民企合作進一步展開，應倡導政府放權，國有資產“資本化”，投資主體多元化，使股權結構更趨合理，調動中小股東參與公司決策和治理的積極性，發揮協同效應，取得共同利益最大化。

二、加強控參股企業行權管理，規范法人治理

三會是為了各個利益相關團體的權力制衡而設置的架構，目標在于實現公司的有效治理，實現利益相關者權益最大化、最優化。三會運作規范使公司權力機構、執行機構、監督機構之間有效制衡、各司其職、協調運作，是保證公司穩定長遠發展的基礎。合理、民主的公司治理結構使三會代表具有行權動力，三會發揮出應有的作用。投資者從“用腳投票”走向“用手投票”；董事會決策更具說服力；監事會維護公司及股東的合法權益，進行有效監督。格力電器大股東提名董事獲票未過半反應出格力電器股東會規范運行，并未只流走于形式，在投票選舉中出現了不同的聲音，大股東和中小股東均在行使所有者應有的權利，最終人選是由股東大會所有股東投票決定產生。

從目前來看，國有控參股企業“三會”行權正逐步規范化操作，但仍有部分企業存在三會走于形式、大股東控制三會、董事會弱化、監事會虛化以及董監事會因人設職等問題。因此，需要繼續加強行權管理，例如：改變董監事會因人設職、無標準、隨意性強等問題，實現職能到位；進一步完善投資、處置、分紅和專職董監事細則，細化行權管理要求；減少管理層董事，董事長和總經理分設，增加外部董事的配置，實現決策層與經營層相互分離；提高監事會地位，使各層級相互制約；特別是參股企業，需要落實股權管理單位以及委派人員的管理責任。

三、培育市場化的人才機制，擇優選擇經理人

我國民營企業經理人市場正在逐漸形成，而在國有企業，雖然經理人選聘的市場化程度在提高，但主管部門行政任命仍占相當大的比重。這樣一來，“高管”即“高官”，“官本位”的思想使企業的精力主要集中在政府，并不是在市場，管理層更多追求的是行政級別，而非經濟指標。表決權是公司股東的核心權利，通過選舉進行市場化的聘用，對國企干部的委任將會起到一定的監督作用，是一種很好的方式，體現了干部的“有上有下”。格力電器依靠完善的股權結構，采用市場化的人才選用機制，擺脫了管理人員的政府任命。周少強今年5月由珠海市國資委副主任兼黨委委員，調任格力集團總裁兼黨委書記。此前，他曾就職于珠海市建設銀行和深圳發展銀行珠海支行，之后歷任珠海市國有資產經營管理局總經濟師助理、資產管理科科長，珠海市國資委改革重組科科長、副主任兼黨委委員。周少強雖有國資委的支持，但由于其缺乏高度競爭電器行業的從業經驗且具國企政治色彩，沒有獲得中小股東的信任，最終在選舉中抱憾出局。

從目前的情況來看，部分國有控參股企業由于選人標準尚不規范，經營者和高級管理人員業務素質可能達到不了企業經營管理的要求。因此，對于管理層人員的選聘，要改變國有企業經營管理政府化的傳統觀念，在部分行業領域可考慮適當增加公開社會招標，采用市場化的選聘制度，依靠股東會和董事會聘任公司決策層和管理層人員，而不只是直接的行政任命，并配以有競爭力的薪酬，采用股票期權等激勵措施，促進人才競爭機制形成，保證經營者的綜合素質符合企業經營管理的需要，實現股東效益最大化。