公司治理中的股東權益保護問題研究

摘要：本文對公司治理中的股東權益保護問題進行了簡要分析。

關鍵詞：股東權益保護機制

1 股東權利的定義

股東，是對公司進行投資，從而擁有公司權利的利益主體。股東可以是自然人，也可以是各種類型的法人實體。新《公司法》第4條規定股東權利為，“公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利”。寧向東在《公司治理理論》一書中對股東權利作了知情權、提案權、表決權、收益權、訴訟權，這五個方面的歸納。

2 股東權益被侵害類型

企業發展經歷從無到有，從小到大，直至發展到今天所呈現的繁榮景象。其中不斷暴露出的有關公司治理問題和股東權益侵害問題層出不窮。按照權益侵害主體的不同，我們可以將股東權益侵害問題分為三類討論。

2.1 大股東對中小股東權益的侵害

2.1.1 股權集中下中小股東失去表決權和提案權 股東大會一般每年舉行一次，大會上一般討論公司的經營方針，投資計劃，聽取公司年度審議報告。但是作為中小股東分散在全國各地，再加上人數眾多，并不能都參加股東大會。有些分散的中小股東甚至不知道什么時候召開股東大會，在公司的一些重要決議上，一部分中小股東就沒有提案權的表決權。

2.1.2 股權集中下中小股東失去收益權和訴訟權 上市公司大股東利用其控制權大肆侵害中小股東的現象屢禁不止。主要表現在關聯交易、違規擔保、虛假出資、挪用公司資金等情況。

通過這些交易手段，大股東大肆掠奪公司的利益，使中小股東權益受損。中國的證券法律制度中，保護中小股東方面的法律還不完善，權益被侵害的廣大中小股東大多數保持沉默，鮮有通過法律途徑提出訴訟的。

2.2 小股東對其他股東的侵害 公司治理模型下，中小股東也可以通過一些違規操作手段侵害其他出資人的利益。我們把中小股東在公司治理中的這種侵害行為稱之為剝奪型公司治理問題。

當一個企業原來的投資不足以支持企業規模的不斷擴大，在追加投資的過程中主要有三種融資方式：內源性融資、股權融資、債務融資。股權融資和債權融資都意味著有新的投資者進入，一部分投資者可能會放棄一定的決策權或控制權。這時出現的有控制權的股東剝奪沒有控制權股東的情況稱之為剝奪型公司治理問題。

2.3 由委托-代理引起的股東權益侵害

2.3.1 委托-代理理論 該理論認為投資者僅具有有限理性，同時市場信息是不完全的，并且信息的分布在不同的投資個體之間是嚴重不對稱的。

2.3.2 委托-代理對廣大股東權益的侵害

在企業的運營中，投資者所追求的是他投資的收益最大化，企業的利潤最大化，而職業經理所追求的則是自己當前利益以及未來收益的最大化。董事會和最高經營者不愿意按照投資者的意愿來經營公司，中層管理者和普通員工不按照最高管理者所期望的目標努力。或者，管理者通過給自己定高薪、將自身親屬安排在公司管理層或運營一些低效性、浪費性的工程項目來追求自身私利。極大地損害了股東的利益。

3 股東權益的保護

3.1 大股東控制結構 大股東通過在公司股東大會中的投票權優勢控制了股東大會，使公司的最高權力機關受制于大股東，進而在董事會中占據了大部分席位，使公司的經營決策屈從大股東的意志，在法律監管不嚴格的情況下，控股股東利用自身的表決權優勢在籌資、投資、經營、利潤分配等環節將公司利益據為己有，從而損害中小股東及公司其他參與主體的利益。對于中小股東的保護可以從公司內部治理和外部治理入手。

3.1.1 內部治理 從中小股東權益保護的角度看，完善的公司內部治理可以在一定程度上抑制大股東(包括控股股東)對中小股東的侵害。①股權結構改革：穩妥地縮小國有股權的比例。我國上市公司大股東持有的多為非流通股，而廣大中小股東持有的多為流通股，由于這種非流通股占主導地位的股權結構，上市公司的控制權掌握在非流通股股東手中，這種局面直接導致我國的大股東無法從我國的股市市場中獲得任何的好處，也不會獲得外界的損失，這樣的結果就會使得我國的股東之間會獲得不同的利益沖突，相應地他們在經營決策中的利益判斷標準也不同。積極推進銀行持股。其作用在于，可以使銀行與企業形成牢固的資本紐帶，這就促使銀行股東加強對公司經營管理的監督動機，由于銀行股東有足夠的能力去實施對公司的監控，從而能夠在一定程度上弱化“內部人控制”。②保障董事會獨立發揮功能：董事會是股份公司的核心領導層，董事會對公司大政方針進行決策，對公司經營過程進行監督。要使董事會能夠真正代表不同類別的股東獨立地行使公司治理職能，關鍵措施之一就是強化獨立董事的職能。完善獨立董事的業績評價機制。

3.1.2 外部治理 ①完善有關中小股東權益保護的法律體系。在市場經濟條件下，我們要逐步建立起完善的企業董事責任制，完善企業的機制，全面實行法律賠償責任制，我們要逐漸的鼓勵企業的股東實行法律的保護機制，我們要全面的維護社會公眾的合法權利。②加強對信息披露的監管。信息經濟學認為，造成市場偏離完全競爭均衡，導致價格扭曲和市場失靈的最重要的一個原因就是信息的不對稱性，即不同的市場主體對信息的掌握程度不同，在這種信息了解程度參差不齊的情況下，市場機制的作用就不能全部發揮，而市場主體之間為了在競爭中占優勢而不擇手段的尋求信息又會進一步降低市場效率，產生腐敗行為。

3.2 小股東控股保護機制

3.2.1 強調所有權結構 所有權結構的不透明性使投資者很難判斷公司的投資價值，實際的控股股東可以回避必要的信息披露，做出不利于其他股東的交易。我國對上市公司所有權結構變動方面并沒有做出強制性的要求。這就把金字塔結構和交叉持股結構置于更加隱蔽的環境下。

3.2.2 增強信息透明度 信息披露的主要內容包括公司治理狀況各財務會計數據。一個強有力的信息披露制度是對公司進行市場監督的典型特征，是股東具有行使表決權能力的關鍵。信息披露有助于公司治理和經營管理信息的高度透明，消除內外部人士的信息不對稱，促進公司治理的改善。

3.2.3 建立聲譽機制 在信息透明的情況下，還應調動社會多方面的力量建立一個行之有效的聲譽機制，讓聲譽在個人和公司追求盈利的過程中發揮作用。

3.3 代理問題解決機制 股權結構的核心問題是代理問題。在管理活動中各種腐敗丑聞被揭露后，股東們不會坐以待斃，坐等管理人員揮霍他們投入的資金。股東們想出各種方法來有效的約束和激勵職業經理人。美國在這方面經過100多年的發展，已經形成一套比較完善的體系，被學術界成為“五道防線”。

3.3.1 經理報酬 針對經理人追求自身利益的行為。美國的股東通過設計經理的薪酬，把經理個人利益與股東的利益掛鉤。這樣在經營活動中經理會考慮到股東的利益，為公司創造財富。為了防止經理們通過短期行為在配置資源中占利，損害公司的長遠發展，又結合了種種長期激勵性報酬。

3.3.2 董事會制度 董事會是股份公司的核心領導層，美國公司的董事會是股東們推選出能夠代表自己的、有能力的、值得信賴的少數代表組成的一個小機構來管理公司。

3.3.3 股東行使表決權 董事會畢竟是受托機構，而不是公司所有者，當有不盡職的情況發生時，股東在股東大會上行使表決權要求更換或者投票改選董事會，這是美國公司治理體系中的第三道防線。但是在股權極度分散的公司，小股東眾多，就會出現搭便車的現象。大家都不愿意出頭，依附于別人的意見。也有大股東一手遮天的現象。這都會導致正確意見不被接受，股東權益受損會在市場上拋售股票，當拋售股票的數量巨大時會引起股價大跌，繼而會引發購并過程。