外商投資企業在華并購的本土企業應對策略

內容摘要：本文在討論外資并購、經濟安全等基本概念基礎上，分析外商在華并購狀況和特點，及其影響和動因，并提出我國企業應對外商在華并購的策略。

關鍵詞：外商投資 外商并購 經濟安全

外商在華并購和國家經濟安全的含義

20世紀90年代后，外商在華并購開始出現，進入21世紀，中國實行更為開放的政策，外國產業和金融資本開始加快并購中國企業，特別是中國優秀企業的步伐。

本文所指外商在華并購主要指：外資企業與中國企業合并；收購中國企業（指中國本土資本或自然人控制的企業）的股份；收購中國企業的資產；外商對中國企業進行增資的投資；合資收購，合資中方出資為中國企業的資產或股份，外方出資為現金及其他資產，法律形式為新設投資（如設合資企業），實質是以合資企業形式部分取得或控制原為中國企業的資產；外商收購中外合資或中外合作企業中的中國企業（或自然人）持有的股份或權益。

國家經濟安全（economic security）是一個國家經濟發展和運行不受根本威脅，沒有根本危險的狀態，“是遏制和排除外部的經濟或非經濟威脅的方略”，包括國家金融安全、產業安全、能源和資源安全、環境安全等。

外商在華并購狀況和特點

2010年，中國并購市場跨國公司完成并購交易案例數量30起，環比增長57.89%；披露金額23.91億美元，環比上升109.37%，并呈現出以下特點：

完成并購交易數量按行業分布來看，共涉及13個行業，制造業、金融行業、食品飲料以7、4、3起案例分別占比22%、13%、12%。其他各行業占比較小，呈均勻分布。

并購交易金額按行業分布來看，醫療健康行業以13.63億美元居各行業交易完成金額之首，占比57%。其中，2010年11月1日，賽諾菲－安萬特制藥集團公司出資5.206億美元收購美華太陽石集團公司股權的案例是醫療健康行業交易金額最大的一起案例。 2010年11月19日，朝日啤酒株式會社出資435億日元收購康師傅控股有限公司（0322.HK）6.5%股權的交易是食品飲料行業交易金額最大的一起案例。從2010年中國并購市場入境并購交易排名前十的案例來看，食品飲料、醫療健康、物流行業并購交易較為活躍。

并購企業來源國家中，日本以7起并購交易數量和5.64億美元完成并購交易金額居其他各國之首。

外商在華并購對我國經濟安全的影響

財務投資者的并購，總體經濟效果較好。這是因為財務投資者并購通常與增資相聯系，投資者解決了企業的問題，同時獲得財務回報和上市回報，而企業財務實力提升有利于企業發展、擴大出口、保持就業，形成有效競爭的結構（投資壟斷或寡頭企業除外）。

產業投資者并購影響行業領先企業，總體的經濟效果較好。這種并購在多數情況下，有利于被并購企業發展，還由于存在本土領先企業競爭，收購者一般還必須持續投入技術等資源支持，才能促進企業較好發展。

產業投資者并購行業領先企業問題較多。根本原因在于當外商并購了中國領先者外，外商就同時有了原有優勢和本土化優勢，拉開與本土企業的差距，更容易實行“外商的中國制造打敗中國的中國制造”的戰略。

從國際角度看，在經濟全球化背景下，外國大公司重視以全球競爭的眼光在全球進行生產、研發、銷售的布局，通過收購更快在中國布局及建立競爭優勢。

從國內角度看，引進外資更快發展的戰略思想和解決產業或企業實際問題的需求，是中國許多方面接受外商并購的兩個主要驅動因素。中國允許外商在境內投資，希望以此解決中國發展所需的資金、技術、管理知識等問題。為解決企業實際問題，接受外資并購要求主要有兩種類型：一種是政府主導型的外商并購，即政府將外商的并購作為解決國有企業改制、發展困難問題（包括機制、資金不足、獲得技術等問題）的手段；一種是企業主導型的外商并購，即基于企業戰略考慮或為解決資金等問題，主動出售部分資產或子公司，以引入外商投資者或獲得資金等相應資源，收購中方決策者通常為民營企業或改制后已經成為混合所有制企業的控制人。

企業在外資并購過程中的應對策略

近年來，隨著經濟全球化的深入發展和我國對外開放的進一步擴大，外國投資者以并購方式進行的投資逐步增多，促進了我國利用外資方式多樣化，在優化資源配置、推動技術進步、提高企業管理水平等方面發揮了積極作用。在全球產業結構需要調整重組的背景下，中國企業應積極應對外資并購，切實維護自身的合法利益。

一是我國企業應明確自身在行業領域中的位置，只有在基于正確判斷自身產業地位的前提下才能做最佳的應對策略。具體而言，企業要明確自己是否屬于具有競爭優勢的企業，在所在行業是否屬于領導者，進而針對性地制定應對策略。

二是對于在并購中具有優勢的國內產業領導者，面臨外資并購時，應審慎應對。對于外資并購特別是大型跨國企業的并購應采取謹慎對待的態度，應仔細衡量自身在并購前后的利益得失。因為國內原有龍頭企業在市場形象、銷售網絡、品牌效應等方面均具有優勢，在不同程度上具備影響國內產業的能力，外資憑借技術、資本優勢收購龍頭企業后，會分享品牌、銷售網絡等帶來的壟斷租金，收益向外資轉移。這種外資并購最終會使整個產業受外資控制，不利于國內產業的發展。

對于具有優勢地位的國內產業領導者而言，最需要做的還是保持自己的競爭優勢和產業中領導者地位。如果盲目尋求外資并購，可能會導致自身利益受損，產業領導者的地位也會逐步喪失，成為外資企業擴大中國市場以及加強其在國內產業地位的工具和跳板。

如果實施并購，在實施并購過程中要堅持保有對企業的控股權。我國企業不必為了短期的利益而做出過多的讓步，而應該有自己長遠的規劃，力爭持有企業控股權，為日后企業及自主品牌的發展做好鋪墊。對那些很有發展潛力，不滿足于外方并購出價的企業，應采取積極有效的防御機制，借鑒國外常用的防御策略，如公平價格條款策略、永久性條款策略、員工持股策略等，防止被收購。

三是對于在并購中不具有競爭優勢的國內企業，面臨外資并購時，可以采取適當接受并購的策略。不具有競爭優勢的國內企業對于外資并購可以適當的接受，主要目的在于提高企業利潤。在面對外資并購時，要對并購活動的利弊進行全面的分析研究，對并購合同條款要做長遠的預期和評定。可以適當引入競爭機制，多方評估并從中挑選最佳合資伙伴。就我國目前情況來說，對于企業資產的評估，特別是品牌這種無形資產的評估機制相比其他國家來說還有很多不夠完善的地方，導致企業的品牌價值不容易被準確的估算。因此，企業在面臨合資并購等問題時，需要多方選擇收購公司，充分發揮競爭機制的作用，使得收購公司之間互相競價，以此來最大限度的降低企業品牌價值被低估的風險。

同時，必須清醒的看到，外資并購國內企業后，強化了外資企業的市場領導者地位，如果沒有政府對并購行為的規制，市場力量使外資的動態并購過程不斷重現與強化，甚至可能會造成同一外資企業連續并購國內企業的產業內并購浪潮，最終形成“外資通吃”國內企業，國內企業喪失產業意義上控制權的結果，出現國內產業被外資完全控制的不良局面。國家頒布的《實施外國投資者并購境內企業安全審查制度的規定》，明確了并購安全審查范圍、審查內容、審查工作機制和審查程序，為引導外國投資者并購境內企業有序發展提供了法律依據。

四是提高品牌意識，保持品牌獨立性。品牌作為一種無形資產，在企業參與市場競爭中起到了至關重要的作用。在并購中，我國企業必須采用先進的品牌價值評估體系來評估其品牌價值。不要輕易將自己的品牌轉讓給外資企業，而應將品牌的所有權和使用權牢牢掌握在自己手中。在外資并購中堅持做大做強我國的“本土品牌”，是我國企業得以生存和發展的首要前提。

五是建立企業持續發展的長效動力機制。我國企業普遍存在資金匱乏、管理落后、產品技術含量低、員工素質偏低等現象。這樣的結果就是目標市場定位不清、營銷渠道不暢等。大多數的企業管理者由于意識上的缺乏，過多關注短期的既得利益，使得企業失去了長期發展的現金流。因此，重視并建立企業持續發展的動力機制，是保持我國企業競爭力的根本。這主要可以從以下幾個方面入手：一是拓寬籌資渠道，為企業研發、生產、銷售等各個環節提供可靠的資金保障；二是加強企業研發及創新能力的開發，開展科技交流與合作，培育和發展企業自身的技術開發能力，逐步形成企業技術優勢，增強企業競爭力；三是加強員工培訓，提高員工素質。

六是成立企業戰略聯盟，加強企業間資源整合，提高抗風險能力。目前的本土企業一般規模較小，市場占有率也極為有限，抗風險能力弱。以化妝品行業為例，國內的4000多家本土化妝品企業只占有國內市場40％的份額，且大多屬于中低檔產品。而國內現在的近500家合資化妝品企業，其銷售額就占到我國化妝品總銷售額的40％左右，同時外資企業還憑借其先進的技術和雄厚的資金占領著市場的高端領域，運用一切辦法切斷本土品牌的上升通道，接著反過來加強中低端市場的進攻力度，嚴重影響了本土品牌的發展。因此，我國企業之間必須要進行有效地聯合，成立企業戰略聯盟，迅速壯大企業實力，提高企業抗風險能力及在合資過程中的談判能力。

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作者簡介：

趙建剛（1980-），山西太谷人，蘇州工業園區管理委員會副處長，中國人民大學財政金融學院博士生。