無轉讓協議，股權的財產約定是否具有法律效力

1984年，張麗與王偉登記結婚。2001年9月26日，張麗與王偉共同投資成立公司，注冊資金50萬元，張麗占有20%的股權，王偉占有80%的股權。

但該公司成立后，王偉因不懂經營管理，加上不務正業，使公司欠下800多萬元的債務。為了讓公司走出困境，張麗和王偉商量，二人離婚，公司歸張麗所有，債務也由張麗負擔。

2007年3月15日，張麗與王偉簽訂了協議書，約定他們公司所有的資產歸張麗所有，并由張麗自行經營。3月19日，張麗與王偉簽訂離婚協議，同日約定他們公司所欠債務由張麗承擔，公司法定代表人變更為張麗。6月8日，王偉與張麗簽訂財產、債務分割協議，約定公司歸張麗。

雖然上述約定已經達成，但自離婚后，王偉不僅始終未與張麗辦理股權變更登記，還不認可上述協議。2010年7月，張麗訴至法院，要求確認王偉持有的公司80%的股權為張麗所有。

案經人民法院審理認為：離婚協議中關于財產分割達成的協議，對離婚的男女雙方均具有約束力。張麗、王偉簽訂的離婚協議中約定他們公司所欠債務由張麗承擔，公司歸張麗所有，公司法定代表人變更為張麗，由于公司的股東只有王偉和張麗，所以雙方的上述協議內容可以確認王偉就公司的全部股權應轉歸張麗所有。上述協議是雙方當事人的真實意思表示，其內容未違反有關法律、行政法規的強制性規定，合法有效，雙方均應依約全面履行，故判決王偉持有的公司80%的股權歸張麗所有。

律師點評：

本案爭議的焦點為：一、張麗與王偉在財產分割中約定將公司的資產歸張麗所有，是否包含了轉讓股權的意思？在沒有股權轉讓協議的情況下，此種約定是否視為王偉已經將80%的股權轉讓給了張麗？二、張麗的訴訟是否已經超過訴訟時效？

首先，最高人民法院關于適用《中華人民共和國婚姻法》若干問題的解釋（二）第八條規定：離婚協議中關于財產分割的條款或當事人因離婚就財產分割達成的協議，對男女雙方具有法律約束力。

《婚姻法》第十七條規定，夫妻在婚姻關系存續期間所得的下列財產，歸夫妻共同所有：工資、獎金；生產、經營的收益；知識產權的收益；繼承或贈與所得的財產；其他應當歸共同所有的財產。

本案中張麗與王偉于2007年3月15日達成協議，約定將公司的所有資產歸張麗，這個協議是兩人已經達成離婚的共識，進而對二人生活期間的財產進行分配而達成的協議。因公司是張麗與王偉在結婚以后設立的，故應屬于張麗與王偉夫妻生活期間的共有財產，這個公司的股東又只是張麗與王偉，因此，二人有權處理、處分該公司，二人在離婚協議中約定將公司的所有資產歸張麗所有也是符合法律規定的。

另張麗與王偉于2007年3月15日和6月8日達成的協議，都明確寫明了公司歸張麗所有，不僅該公司的資產歸張麗所有，與該公司有關的一切有形和無形財產包括股權全部歸張麗所有。因此，可以確認張麗與王偉就公司的全部股權歸張麗所有已達成一致意見，即王偉所有的80%的股權應轉歸張麗所有。上述協議是張麗與王偉的真實意思表示，其內容未違反有關法律、行政法規的強制性規定，合法有效。

此外，在張麗與王偉的財產分割協議中，未明確約定履行期限，依據《合同法》第六十條規定，當事人就有關合同內容約定不明確，依照本法第六十一條的規定仍不能確定的，適用下列規定：履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求履行，但應當給對方必要的準備時間。據此，在王偉未依照約定履行的情況下，張麗可隨時要求其履行，本案也就不適用訴訟時效的規定，故，法院支持張麗的訴訟請求是符合法律規定的。

在此，也提醒廣大讀者，在處理婚姻家庭糾紛時，雙方一定要心平氣和的去協商，協商之后寫個書面文書，用語一定要精確，避免因詞語有歧義而發生矛盾，必要時，也可以找個見證人在上面簽字確認，以更好的維護雙方的合法權益。

北京中劍律師事務所 史明鑫