強化合規管理 提升企業價值

□文/中國石油企業協會副秘書長 鮑春莉

合規管理，與業務管理、財務管理并稱企業管理的三大支柱，是內控的一個重要方面，也是風險管理的一個關鍵環節；作為一項獨特的風險管理技術，起源于歐美一些大型跨國集團，以應對嚴厲的法律法規和市場監管環境，防范合規風險。

近年來，接連曝光的像西門子、UT斯達康、輝瑞制藥等國際著名跨國公司因商業賄賂被處罰的事件，不僅使這些公司經濟上遭受重創，其社會聲譽更是蒙受巨大損失。由此可見，合規風險對公司持續經營的負面影響之大。金融危機以來，全球合規治理環境收緊，美英等發達國家、聯合國以及OECD等國際組織加大對企業合規反腐的打擊力度，比如美國擴大立案管轄范圍、獎勵檢舉引發更多的調查和訴訟、加大對個人以及外國受賄者的打擊力度、加強國際合作及對非美國公司的執法。特別值得注意的是，按照美英等國反商業賄賂的司法實踐，都強調企業要建立健全合規管理體系。一旦企業某個部門或個人出現問題，企業只有舉證已經建立了完善的合規管理制度，企業才能免責。許多跨國公司強化合規管理主要表現在：一是設立與CEO和CFO平行的首席合規官CCO一職，CCO具有很高的級別和獨立性，直接向董事長匯報，專門負責預防、監督和處理企業違規行為和事件，有些公司還規定：CCO可以憑不合規的原由對CEO決定有一票否決權；二是設有合規管理部門，專職從事合規管理工作；三是建立健全合規管理體系。因此，已經“走出去”跨國經營的中國企業要想在全球市場具有較強的競爭能力，應當強化合規管理、自覺抵制商業賄賂。

合規管理中講的“合規”可以細分為三個層次：一是規制，即遵守公司總部所在國和經營所在國的相關法律法規和行業準則；二是規則，即遵守公司內部規章制度，包括企業價值觀、商業行為準則；三是規范，即遵守公司內部的規范流程，包括職業道德規范。強化合規管理，就要從這三個層次上探索創新。在香港和紐約兩地上市、資產遍及全球（除歐洲外）的中國海洋石油有限公司（簡稱“中國海油”）率先在中國企業中強化合規管理，為中國企業在海外合規經營提供了優秀案例和實踐經驗。中國海油實施的海外合規管理有以下幾個特點：

一是將海外合規管理納入到公司國際化戰略中，明確合規管理定位。即秉承“合規榮辱你我，合規提升價值”的理念，營造一個良好的合規文化氛圍，組建一支專業化的合規管理團隊，形成一套層次鮮明、內容完善的合規制度，建設一個有效的運作平臺，探索一套科學的合規管理技術，構筑一個大合規的運作機制。

二是采取靈活多樣、以點帶面的方式培育合規文化，發揮領導者的表率作用，增強全員合規意識。聘請公司高管擔任合規管理的培訓講師，提高培訓質量和效果；開展包括當地雇員在內的全員培訓，分層有針對性地落實合規管理；采用培訓、會議、研討等多種形式，宣貫合規經營理念和制度，普及合規管理的專業知識。

三是健全科學有效的海外合規管理體系，優化組織體系、制度體系、考核評價體系和監管體系，做到“思想道德上不想，制度程序上不能，激勵機制上不必，監督懲處上不敢”。

四是編制《員工海外從業合規指引》，運用前饋和柔性控制手段，指導員工在海外健康履職。打破以往懲戒為主的制度格局，著力事前預防，重在文化與道德層面的引領，規范禁止商業賄賂、避免利益沖突、維護公平競爭等細則，細化各級員工海外履職中遇到特殊問題的報告路徑及程序，提供支持和救助。

五是合規管理延伸至供應商和承包商，控制合規風險的關鍵環節。采用合同約定、簽訂《廉潔承諾責任書》和引入違規禁入機制等方式，嚴格規定了供應商和承包商在海外作業的資質和QHSE等要求，規范其經營和操作。

六是取得顯著的管理成效。通過打造以文化、制度、監管、評價考核為閉環的海外合規管控系統，形成了重視合規經營的文化氛圍，確保了企業員工海外健康履職，妥善履行了公司對外部利害關系人所承擔的責任，防范了可能出現的法律制裁或監管處罰，避免了重大財務或公司聲譽損失，提升了公司內部控制管理水平，夯實了企業可持續發展的基礎。中國海油是市場上公認的高成長、高效率、成本具有競爭優勢的公司，繼續保持國內企業的最高評級（穆迪AA3、標準普爾AA-），屢獲“油氣行業亞洲最佳管理公司”等殊榮。