對商譽的探討

□文/王毛樂

（安徽財經大學會計學院 安徽·蚌埠）

商譽一詞在商業上很早就出現了，早在1571年，英格蘭就有這樣一段涉及商譽的論述：“我把我的采石場的全部利益和商譽……都給了約翰·斯蒂文”，這可能是商業上有關商譽的最早的記錄。直到19世紀，它才成為一個重要的商業詞匯。自那以后，商譽問題成為困擾會計界的一個難題。

一、商譽的本質及主要觀點

商譽的本質是指企業獲取超額收益的能力。在形式上看，它是多種因素共同作用的結果；在性質上看，它是企業超額盈利和企業整體價值的反映。它不同于具有固定形態、看得見、摸得著的有形資產，也不同于專利權等可辨認的無形資產。它是企業各種未入賬的、不可單獨確認的無形資源的綜合，同時與企業不可分離，是企業的一種綜合優勢。它也是一種能力，一種使企業獲得超過行業平均利潤水平的收益能力。商譽的本質主要觀點有以下三種：

（一）超額收益觀。持這種觀點的人認為，商譽就是企業能在預期未來獲得收益超過正常收益的那部分價值，它的存在是通過企業獲取超額盈利表現出來的。一個企業生產經營的最終目的是獲取利潤，而擁有資源是企業獲取利潤的前提條件。商譽是一項資源，能使企業具有未來的發展潛力或使企業具有一定的超額盈利能力，雖然不像廠房、機器設備那樣看得見、摸得著，但對企業來說，確是實實在在能感受到其存在的。實際上，企業獲取利潤的過程，是作為生產要素的各種有形資產和無形資產相互結合、共同作用的過程，很難從量上區分每項單獨資產對企業盈利的貢獻。商譽的價值就是企業盈利中超過有形資產和可辨認的無形資產所能帶來的一般正常盈利水平的那部分，即超額盈利的現值。超額收益論是好感價值論向深層次的延伸，它使人們對商譽的性質有了更加深刻的認識。商譽是一種無法單獨辨認，但是通過作用于企業整體從而為企業帶來超額盈利的經濟資源，其本質是一種超過一般盈利水平的超額盈利能力。

（二）剩余價值觀。剩余價值觀是從間接計量的角度出發，認為企業整體價值與其可辨認凈資產公允價值之間的差額就是商譽。堅持這種觀點的學者有Canning（1929）、Miller（1973）等。1929年，canning提出了有關商譽的“總計價賬戶論”，認為商譽不應該被視為一項資產，而是一個包羅萬象的“總計價賬戶”，這個賬戶不僅包括那些被現行的資產負債表所忽略的未來收益價值，而且還包括現行的資產列表中列示資產未來收益價值的高估額和低估額。Miller既堅持“協同效應觀”，也支持“剩余價值觀”。他認為商譽不過是企業的整體價值與其可辨認的有形資產和無形資產之間的差額，并目認為企業的整體價值之所以大于可辨認的有形資產和無形資產的價值，就是因為企業作為一個有機整體存在協同效應。

（三）無形資源觀。“無形資源觀”認為商譽是企業的各種未入賬的無形資源。有學者曾指出：“之所以有商譽存在，是因為資產代表的不僅僅是列出來的有形資產，而且還包括未在資產列表中的，例如卓越的知識技能、超強的管理能力、壟斷的地位、良好的企業文化、有利的地形、優秀的團隊力量以及已經建立起來的顧客網絡等都是這類資產，其價值就是商譽的價值。”

二、商譽的特征

（一）依附性。商譽不能離開企業整體而單獨存在，不能單獨出售或作為單項資產用于投資。它只有在企業整體出售或整體合并成功后，價值才能得到真正的體現。這是商譽區別于無形資產的最主要的特征。商譽是由多種因素共同作用形成的、不可確指的但是又客觀存在的，其構成因素相互制約、相互聯系，很難單獨確立，它是企業所有資產共同作用的結果，離開了企業的其他各項資產，談商譽就沒有意義。

（二）不可辨認性。形成商譽的因素有很多，比如企業所處優越的地理位置、資源優勢或由于經營效率高、人員素質高、歷史悠久等，究竟是哪種因素形成的商譽，在所有的形成因素中單個因素占的比例是不能確指的，無法用任何方式或公式單獨計價。因此，商譽的形成是不可辨認的。

（三）長期性。商譽的形成是不可能在企業設立的當天或短期內就能形成的，只有經過較長時期的生產經營后，才能逐漸形成。企業要取得良好的社會評價，形成商譽，就必須經過大量的宣傳、營銷、創新、優質的服務和高效的管理等一系列的長期資源投入才能形成。一旦形成，它可以在較長的時間里發生無形的作用。通常，經營的年限愈久，商譽的價值就愈大。除非企業因經營管理不善，導致產品質量下降、企業信譽降低而自毀聲譽。

（四）不穩定性。商譽的存在受企業各種主觀、客觀因素的影響，因此具有很大的動態性。現實中影響企業收益的各種主、客觀因素是不斷變化的，例如關鍵管理或技術人員的離職、壟斷地位的喪失、商品質量或服務質量的下滑等都會對商譽造成重要影響，甚至會造成企業商譽盡失。

三、商譽的分類

商譽傳統的分類方法主要有兩種，一種方法是按商譽的來源，分為自創商譽和外購商譽。自創商譽是企業自身在長期的生產經營過程中逐漸積累的，不需要一次性支付代價所形成的，能夠給企業帶來超額收益的一種經濟資源。外購商譽是與自創商譽相對的一個概念，它是由企業合并產生的，合并方通過支付一定數額的價款給被合并方而取得的一項資產。其表現形式是合并總價與被合并企業凈資產公允價值的差額。將商譽分為自創商譽和外購商譽，主要原因是由于自創商譽的計量具有不可靠性，而外購商譽是由于有交易發生，有可靠的計量基礎，因而理論界和實務界目前統一的做法是只確認外購商譽，不確認自創商譽。

另一種分類方法是按數量關系分類，即按金額的正負分為正商譽和負商譽。正商譽和負商譽一般指外購商譽，當合并方支付的對價大于享有被合并方凈資產公允價值份額時，其差額為正，稱為正商譽；當合并方支付的對價小于享有被合并方凈資產公允價值份額時，其差額為負，稱為負商譽。這種分類方法主要將焦點集中在外購商譽，有其合理性，這種外購正商譽和負商譽是交易雙方公平交易的結果，是雙方真實意愿的反映，即使其中難免有雙方的實力、地位以及談判技巧等因素的干擾。正商譽表明被合并方有獲得超額收益的能力，合并方愿意支付高于享有份額的價格。負商譽表明被合并方的盈利能力弱于同行業一般的平均水平，當遇到理想的買家時，愿意以較低的價格將企業轉讓。也就是說，商譽的正與負，主要取決于被合并方凈資產的實際價值。

四、對商譽不同本質觀點下的計量分析

（一）直接計量。直接計量法也稱超額收益法。它是指將企業未來期望獲得的超額收益，按一定的資本化率或折現率進行折現得出商譽的價值。它是以“超額收益觀”為理論基礎，有關它的理論起源最早可追溯到1891年。在1891年，Francis More第一次將商譽為企業帶來的優勢與企業收益之間的關系結合起來，提出了商譽的價值應根據超額收益來確定。在實際應用過程中，人們根據企業未來每年預期超額收益的穩定情況，又具體分為超額收益資本化法和超額收益折現法。

1、超額收益資本化法。超額收益資本化法是根據經濟學中“等量資本獲得等量利潤”的原理，即企業存在超額利潤，就必然有一種與之相對應的資本（資產）起著積極的作用，這種積極的資本就是商譽。因此，將超額收益還原，就是企業商譽的價值。

2、超額收益折現法。超額收益折現法是指將企業可估計的若干年預期的超額收益進行折現，并將折現值計總后得出商譽價值的一種方法。當我們預計企業在未來獲得的超額收益不穩定只能維持有限的若干年時適用這種方法。

（二）間接計量。間接計量法也稱割差法，它的理論基礎源于“總計價賬戶論”。該理論認為，商譽是企業的整體價值與單項可辨認資產（單項有形資產和無形資產）的未來現金凈流量折現值的差額。它的現實基礎是源于目前較為流行的并購商譽的計量方法。具體而言，割差法計量商譽的公式為：商譽價值=企業整體價值-企業凈資產的公允價值。這種方法適用于在企業整體價值和各單項凈資產的公允價值能夠確定的情況下。

五、商譽后續計量的主要方法

自從并購商譽進入人們的視野后，并購商譽的計量方法有很多，主要有：立即注銷法、永久保留法、系統攤銷法和減值測試法。我國并購商譽的后續計量方法在《企業會計準則第8號——資產減值》中規定，企業合并中形成的商譽，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試，至少應當在每年的年度終了時進行測試。由于商譽難以單獨分離計量，難以產生獨立的現金流，因此商譽應當結合與其相關的資產組或資產組組合進行減值測試。與商譽相關的資產組或者資產組組合存在減值跡象時，應當首先對不包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，計算可收回的金額，并與相關賬面價值比較，確認相應的減值損失。然后，再對包含商譽的資產組或資產組組合進行減值測試，比較這些與商譽相關的資產組或者資產組組合的賬面價值與其可收回的金額，如果相關資產組或資產組組合的可收回金額低于其賬面價值，應當就其差額確認減值損失，減值損失金額應當首先抵減分攤至該資產組或資產組組合中的商譽的賬面價值，然后再根據資產組或者資產組組合中除商譽之外的其他各項資產的賬面價值所占比重，按比例調減其賬面價值。

六、結束語

本文通過對商譽的研究，對商譽的形成、本質、分類、計量方法和后續計量進行了研究。由于資料和時間所限，本文在對商譽的本質的其他觀點和商譽的其他計量方法沒有詳細的闡述，同時也沒有對商譽的后續計量的其他方法進行詳細的分析。也沒對現行我國采用的商譽的后續計量方法進行評價，有待以后做進一步的研究分析。

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