長三角地區上市公司并購存在的問題與對策

□文/陸桂賢

（南京財經大學金融學院 江蘇·南京）

長三角地區上市公司并購存在的問題與對策

□文/陸桂賢

（南京財經大學金融學院 江蘇·南京）

本文研究發現，長三角地區上市公司存在并購交易不夠活躍、并購跨區流動不足、支付方式單一和并購戰略不明確的問題，從政府與外部環境角度考慮產生這些問題的成因，并提出完善政府績效考評機制和財稅分配制度、加強金融支持力度、培育和完善中介機構、培訓并購人才等建議。

長三角地區上市公司；并購融資

原標題：長三角地區上市公司并購存在的問題與對策研究——基于政府角度

收錄日期：2012年4月24日

一、問題的提出

自19世紀以來，西方國家的五次并購浪潮催生了一大批巨型企業及跨國公司，完成了資產規模的迅速擴張和增值，推動了產業升級和資產結構在社會范圍的優化配置，提高了企業的規模經濟效益，在西方經濟發展史上有深遠的影響。正是由于這些并購，存量資產向高效率領域轉移，新科技成果得以廣泛應用，勞動效率得以更快提高，大企業得以迅速生長，經濟結構得以調整，規模經濟效益更加充分體現。

2008年、2009年的金融危機對我國的實體經濟帶來了很大的沖擊，也為淘汰落后產能、優化結構、產業結構升級提供了難得的歷史機遇。根據國際投行數據供應商Dealogic的分析，2008年我國并購交易創下了1，643億美元歷史新高，增幅18%，2009年并購交易額達1，664億美元。投中集團的數據庫CVSource統計顯示，2010年中國并購市場發生2，771起案例，交易金額達1，772.1億美元。長三角地區（主要指上海市、江蘇省、浙江省）的上市公司2008年發生并購案的有317家，金額為549億美元，2009年發生并購案的有288家，金額693億美元。

國內學者對于長三角的研究側重于產業同構與產業升級方面，比如洪銀興（2003）、周超（2005）認為長三角制造業存在產業同構和惡性競爭現象，從而降低企業利潤與企業競爭力。而蘇達斯納（2011）認為并購可以產生規模經濟、學習經濟、范圍經濟，企業間可以通過合并來改變現有結構，從而增強自己的競爭優勢，提高盈利能力。但是，并購是一把雙刃劍，使用不當會產生很多問題。呂福強（2009）分析了并購中主要存在的問題，具體包括：一是政府行為，比如政府違背市場規律盲目撮合并購、政府相關政策和法律不健全等因素導致并購的失敗；二是企業自身因素，包括并購戰略不明確、盲目進行混合并購、對并購資產風險認識不足等。田滿文（2010）認為我國信貸市場、資本市場的制度存在缺陷，以及資產市場的非均衡發展問題導致并購融資困難，從而影響并購的進行。馮福根（2001）通過實證發現橫向并購能提高企業績效，縱向并購降低企業績效，混合并購的績效在并購后第一年提高，接著又下降。

迄今為止，還沒有發現專門研究長三角上市公司并購問題的文獻。本文首先分析長三角上市公司并購中存在的問題與成因，然后基于政府角度來研究如何創造環境來促進并購的進行，從而提高長三角地區企業整體的競爭力。

二、長三角地區上市公司并購中的問題

1、與全國、廣東省比較，長三角地區上市公司并購交易不夠活躍。2009年上海市發生并購的上市企業數量是131家，占發生并購的全國上市企業的10%；交易金額408億美元，占全國上市企業并購交易金額的11.48%。而同期上海市上市公司資產總量占全國上市資產總量的11.2%。從兩省一市的整體情況看，2008年長三角上市公司并購交易額占全國上市公司并購交易額的18.4%，2009年并購交易額占全國上市公司并購交易額的21%，而長三角上市公司總資產占全國的14.5%。也就是說，長三角上市公司并購數量與金額只達到全國的平均水平。

對比珠三角所在地——廣東省，2008年廣東省上市公司并購交易額占全國上市公司并購交易額的6%，2009年廣東省上市公司并購交易額占全國的11%，而廣東省上市公司的總資產只占全國的1%。跟廣東的情況比較，長三角地區上市公司的并購交易不夠活躍。

2、產權跨區流動不足。2008年并購交易雙方非同屬上海管轄區的交易數量占35.6%，交易金額占比21.5%；2009年并購交易雙方非同屬上海管轄區的交易數量占35.5%，金額占37%。江蘇的情況與上海很接近。浙江情況有些不同，2008年非同屬浙江管轄區的并購交易數量占41.6%，金額占16%；2009年非同屬浙江管轄區的并購交易數量占總量的34.6%，但金額占69%。從整體上看，長三角地區上市公司并購的跨區交易小于同管轄區交易。

3、并購支付方式單一。股權交易以協議收購為主，標的股份集中于非上市股份，支付以現金為主。從兩省一市總體的支付金額看，現金支付占77%，股票支付占8%。

4、并購戰略不明確。2009年上海地區上市公司跨行業的并購數量占本地區總并購數量的61.4%，并購金額占37.7%。對兩省一市總體上分析：2008年跨行業并購的數量占該地區總并購數量的50%，并購金額占47%；2009年跨行業并購的數量占該地區總并購數量的53.4%，并購金額占36.4%。這說明，一方面跨行業并購數量多，企業多元化很盛行；另一方面并購金額小于數量，并購方有時候并沒有很明確自己公司的戰略方向，所以抱著試試看的心態，大面積、小規模的跨行業并購。

三、成因分析

長三角地區并購存在的問題一方面是政府、外環境造成的；另一方面是企業自身造成的。本文著重分析政府、外環境方面的因素。

1、地方政府行政割據，成為跨地區并購的障礙。一方面由于地方政府的政績考評與當地的GDP、就業率掛鉤，導致地方政府不愿意當地質地良好的企業被并購出去；另一方面由于企業納稅是地方財政收入的重要來源，地方財稅之爭一直是橫亙在跨地區兼并重組之間的一道障礙。特別是業績良好的企業，地方政府更不愿意這些企業被并購出去。

2、并購金融支持力度不夠。我國普遍存在金融服務手段和創新能力不足的問題，長三角地區也一樣。金融并購融資工具很有限，信貸市場占據主導地位，資本市場發展相對落后。

目前，企業并購的融資途徑主要是銀行貸款。2008年12月9日中國銀監會發布《商業銀行并購貸款風險管理指引》，并購貸款正式開閘。至2009年5月，全國已經發放130億元的并購貸款，產生了400億元的并購交易量。但銀行出于風險因素的考慮，對貸款企業資質門檻要求高，大部分貸款都發放給國有企業，民營企業、中小企業很難得到并購貸款。

在資本市場，我國的《企業債券管理條例》對企業債的發行主體、發行規模都有要求。一般國有大型企業才獲得發行企業債的資格，而且發債資金不能用于購買股票。我國的《證券法》規定增發新股的公司必須滿足前3年連續盈利的要求，并且須得到證監會發審委的批準。而且發行股票、債券等待審批的時間長，有很多不確定因素，會影響并購的順利進行。

3、并購中介支持力度不夠。企業并購作為資本市場上的一種交易，要涉及資產、財務、政策、法律等多方面的內容，是一項高度專業的工作。因此，需要投資銀行、會計師事務所、法律事務所、資產評估事務所等中介機構協助進行。

長三角地區通常是上海產權交易中心發揮了中介機構的功能，但產權交易中心并不能對企業并購的設計、咨詢提供很好的幫助，對企業并購的運作能力和經驗不足。

并購的中介組織還包括全國工商聯并購公會以及2009年成立的上海并購俱樂部。公會和俱樂部集中了并購界的優秀專業人士，人流帶來信息流，通過交流和分享信息，可以及時掌握業界最新的資訊，而且還可以締造并購交易。但是，對于這兩個組織，企業的參與度還不夠。

四、創造并購環境，推動長三角地區并購交易的進行

下文側重于從政府角度考慮如何推動長三角并購的順利進行。

1、完善地方政府績效考評制度和財稅制度。首先，地方政府政績考核評價機制，既要看經濟增速，更要看結構是否優化，更要看就業、分配、民生、社會和諧、生態保護等方面的變化，處理好當前和長遠的關系；其次，建議跨區并購的地區雙方達成財稅利益分成協議，比如并購方地區與被并購方地區就目標企業繳納的企業稅五五分成；或者在長三角各省市區間推廣省際橫向合并納稅與分稅制。

2、加強金融服務支持力度，拓寬并購融資渠道。首先，長三角的金融機構要加大并購融資的貸款力度，使得民營企業也可以得到并購貸款。通過政策引導，或者設立并購貸款擔保基金，降低銀行的風險，使得銀行愿意把貸款發放給優秀的民企、中小企業；其次，建立并購引導基金。建議發揮上海金融中心的優勢，在上海設立一個專門的并購引導基金，為長三角企業并購、為產業集中和升級發揮引導作用，使上海成為推動并購市場發展的主力軍。引導基金可以借鑒深圳風險投資經驗，政府出一份錢，引導民間投資三到四份的錢；最后，發展企業債券市場，允許企業發行并購類高息債券，減少審批等待的時間，使企業可以通過發債為并購籌資。

3、培育和完善并購中介機構。首先，大力支持發展包括投資銀行、會計師事務所、律師事務所、評級機構等在內的中介機構體系。政府可以牽頭促使上海產權交易所和幾大著名的券商、會計律師事務所加強合作，通過政府組織和民間組織培訓、交流來提高并購的運作能力，提高并購的效率，從而積極推進企業間的成功并購。同時，政府部門要制定相關的法律、法規規范金融中介機構的行為；其次，政府鼓勵企業加入并購公會、并購俱樂部，擴大社交網絡、創造并購的商業機會。政府可以給這些機構一些資金、稅收的優惠。

4、加強并購人才培訓。培養能滿足企業參與全球競爭的實用型并購人才隊伍，需要長三角地區政府及教育、人力資源和社會保障等部門與社會各種力量的共同參與。政府可以將并購人才的培養和儲備，納入職業資格序列，比如設立企業并購師資格考試。

[1]張金鑫.中國企業并購年鑒（2009）[M].中國經濟出版社，2009.

[2]洪銀興.長江三角洲地區經濟發展的模式和機制[M].北京：清華大學出版社，2003.

[3]周超.長三角產業結構趨同化問題的探討[J].江南論壇，2005.7.

[4]薩德.蘇達斯納.并購創造價值[M].北京：經濟管理出版社，2011.

江蘇省哲社基金長三角項目資助（項目編號：CSJ09001）

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