淺議現行《汽車品牌銷售管理辦法》的不足——《中國汽車報》汽車產業經濟研究院、中華全國工商業聯合會汽車經銷商商會關于中國汽車品牌管理問題研究（報告）

The 《Auto Brands Sales Management Method》, which is responsible by the Ministry of Commerce, National Development and Reform Commission, and State Administration for Industry & Commerce for drafting, establishment and releasing, has played an active role for promoting healthy development of automotive circulation industry in China. However, it can not be denied, that the 《Method》 has exposed a series of problems and shortcomings during the course of implementation.

由商務部、國家發改委、國家工商總局負責起草、制定并頒布的《汽車品牌銷售管理實施辦法》（下文簡稱《辦法》）施行六年多以來，在一定程度上實現了規范汽車銷售市場、避免惡性競爭、改變汽車銷售商散亂差狀態、提高行業集中度的政策目的；與此同時，增強了汽車銷售主體的服務意識和售后服務能力，最終促進了汽車市場的健康發展。

盡管《辦法》的實施對促進我國汽車流通行業健康發展起到一定積極作用，但不可否認的是，《辦法》自出臺之日起，行業人士特別是汽車銷售商對其的質疑和反對聲就從未停歇，而且事實證明《辦法》在實施過程中已暴露出一系列問題和弊端。

一是，加劇廠商地位不對等，不利于構建和諧共贏的廠商關系。

《辦法》將品牌授權作為核心精神和原則，確立以生產企業為主導的市場體系。此舉雖然有利于規范市場和行業整合，但值得注意的是，政府在對產業鏈上下游作出規制的時候，對任意一方的鼓勵或限制，都可能造成對另外一方力量的增強或是削弱。

在行業人士看來，汽車銷售行業的性質本來就已決定了生產企業占據市場主導，經銷商處于從屬地位的結構。我國汽車工業尚處在成長期，無論是汽車品牌、產品還是銷售網絡的競爭相比歐美日韓等發達國家市場還不夠充分，汽車銷售行業利潤率相對較高，特別是像奧迪、大眾等強勢品牌的經營授權自然成為市場稀缺資源，而吸引眾多社會資本爭相競爭。

事實上，從規范市場競爭和促進市場健康發展的角度看，在汽車流通行業推行以品牌授權為基礎的特許經營模式無可厚非，而且縱觀歐美日韓等發達國家市場，這一模式已成為汽車銷售行業的經營常態。但是，《辦法》卻未對生產企業在品牌授權中所擁有的權力進行相應限定和監督，對經銷商的訴求和權益也缺乏必要的維護和保障，導致經銷商的建店規模及標準、庫存管理、服務范圍、網絡布局、乃至人員任命等作為經營主體本應擁有的權力卻掌握在生產企業手中，客觀形成了一個須由生產企業審批認可的“準行政管理機制”，造成了廠商之間權力與義務的失衡。

可見，《辦法》進一步強化了汽車生產企業的權威，使得經銷商在與生產企業的話語權博弈中所處位置更加不利。經銷商為獲得品牌授權，對于生產企業的種種苛刻規定，例如制定虛高的銷售目標，強行搭售市場滯銷車型，轉嫁不合理庫存；收取從幾百萬元至上千萬元不等的高額建店保證金；瘋狂擴張網絡等不顧經銷商利益的行為，常常是敢怒不敢言，最終不得不犧牲自身權益做出讓步。

在大多數經銷商看來，品牌授權把本應該由市場來調控的自由競爭環境變成了由廠家審批認可的行政管理機制，造成了市場壟斷，讓經銷商徹底成為生產企業的附庸。在這種話語權嚴重失衡的狀態下，廠商矛盾變得日益尖銳。其實，利益受損的還不止經銷商，消費者也被剝奪了由市場競爭帶來的實惠，例如近幾年加價銷售已成普遍現象，并且愈演愈烈，對此生產廠家經常是熟視無睹，有的甚至在暗中縱容或鼓勵經銷商采用這一方式。

二是，外資壟斷進口車牟取暴利，消費者未能享受WTO實惠

《辦法》規定了，境外汽車生產企業在境內銷售汽車，須授權境內企業或按國家有關規定在境內設立企業作為其汽車總經銷商，制訂和實施網絡規劃。總經銷商作為產品、品牌、配件、維修、技術等一系列核心資源的提供者，在進口車許可證領取、開辦信用證、通關、商檢、報關、配送等一系列環節擁有絕對控制權。

依據這一規定，幾乎所有外資車企都在中國設立獨資或絕對控股的銷售公司作為總經銷商，如奔馳、寶馬、大眾汽車分別在中國成立了奔馳（中國）汽車銷售有限公司、寶馬（中國）汽車貿易有限公司和大眾（中國）汽車集團大眾進口汽車銷售有限公司作為總經銷商。

《辦法》原本是希望強化政府主管部門對進口車市場的管理，但是卻因缺乏針對進口車授權經營條款的可操作細則及約束條款，結果適得其反，反而強化了外資車企在我國進口車市場的壟斷地位，使得國內經銷商在授權時間、進貨渠道、價格、銷售網絡、金融信貸領域等方面完全受制于外方。不少經銷商甚至抱怨，進口車市場仿佛回到了計劃經濟時代。《辦法》的實施，不僅嚴重傷害了國內進口車商的利益，也擾亂了進口車市場的價格，最終為外資的壟斷行為買單的卻是消費者。

我國加入WTO后，政府取消了進口車配額，大幅降低了關稅。與此同時，自2005年匯改以來，人民幣持續升值。但是在這種情況下，我國消費者卻沒有享受到市場開放、競爭升級、人民幣購買力提高帶來的實惠，進口車平均報關單價卻不降反升。有統計數據顯示，2007年，整車進口31.3萬輛，報關金額109億美元，平均報關單價3.48萬美元，2008年平均報關單價上漲到3.70萬美元，2009年漲至3.66萬美元，2010年整車進口數量達81.3萬輛，進口報關金額307億美元，平均報關單價則漲至3.77萬美元，年均漲幅達到2.7%以上，再加上進口車銷售中加價售車現象屢見不鮮、且加價幅度屢創新高，中國消費者購車價格遠遠高于出口國的價格。

《辦法》實施后，進口車商也需像銷售國產車一樣，必須獲得廠方授權，這使得不少通過平行進口渠道進貨的經銷商被迫退出市場。2008年，國家質檢總局和公安部發布《對進口機動車車輛識別代號（VIN）實施入境驗證管理的公告》。VIN碼不符合標準的車輛，將禁止進口。此舉被視為徹底堵住了平行進口渠道。所謂平行進口是指，除總經銷商以外的其他進口商按照國家現行法規，從原產地直接進口產品的方式。由于免去中間環節，通過這一方式進口的產品價格更低。

由于存在重大政策漏洞，《辦法》無形中充當了外資車企在華謀取暴利的保護傘。從某德國車企在華業務利潤對其貢獻度便可窺見一斑。據悉，某德國公司在中國銷量占其全球產量的四分之一，但利潤貢獻度卻接近70%，高端豪華車在華取得利潤高于其在歐洲利潤數倍，中國市場的利潤對相關跨國公司的貢獻度遠超世界其他市場。

值得注意的是，外資車企與其在華設立的總經銷商實則為一家企業，二者之間的業務往來客觀上構成了一種公司內貿易，即關聯交易。他們正是通過關聯交易、轉移支付等手段平衡各環節收益，從而謀取更高利潤。

具體做法是，總經銷商通過低報CIF（成本、保險費加運費）價格來少繳納關稅、增值稅和消費稅，有的則通過高價報關，把利潤留在海外，因國內外稅收政策不同，稅賦比例不同，國外廠家可以高報關稅加大成本把國內注冊公司盈利保持持平，從而免交企業所得稅，把利潤留在國外。顯然，這些做法有悖于我國《價格法》、《反不正當競爭法》和《消費者權益法》等法律原則，涉嫌違反《中華人民共和國進出口關稅條例》、《中華人民共和國海關審定進口貨物完稅價格辦法》等法規，造成了國家稅收流失嚴重。

三是，浪費社會資源，抬高行業投資風險

眾所周知，4S店擁有銷售、維修、配件和信息反饋四位一體的功能，因此相比以往的經營業態，4S店的經營面積不僅更大，而且建設標準更高。另外，汽車生產企業在向經銷商授權時，一般都要求經銷商建立名稱、標示、建筑風格和內部裝修統一的店面，并且事無巨細到對店內裝修材料、辦公家具、維修工具等等的規格及供應商都有嚴格的限制，人為地抬高了經銷商建設成本等投資。特別是一路飆升的土地價格，已成為投資4S店的最大支出。近些年，銷售網絡的競爭日益激烈，經銷商一方面為了使自己在品牌申請的角逐中脫穎而出，另一方面，也為開業后吸引更多新老客戶，有意提高了4S店的建設標準。在這幾項因素的疊加下，4S店建店奢華之風愈演愈烈，動輒投資上億元、占地幾十畝的旗艦店屢見不鮮。

截至去年，全國4S店數量已突破1.5萬家，并且以年增千余家的速度遞增，然而每家4S店規劃用地少則幾畝，多則幾十畝，卻只能服務一個品牌，這無疑是對城市土地這一日漸稀缺的社會資源的巨大浪費，而且有違國家倡導的建設資源節約型社會的思想。

近年來，經銷商建店成本水漲船高，但是生產廠家卻沒有為其制定必要的退出補償機制。經銷商一旦退市，所有損失均要由其單方面承擔，更有甚者經銷商退出同一生產企業的多個子品牌時，還要受到該生產企業的關聯制裁；相反，廠家一旦退市，受此損失的經銷商卻得不到任何賠償。如當年的南京菲亞特退市就是一起典型案例。

如今，汽車流通行業的利潤率日漸走低，不少經銷商經營狀況令人堪憂，4S店建設得過于豪華鋪張，進一步加劇了行業投資風險。為了攤薄成本，經銷商只得通過銷售、維修等環節，將高昂的成本轉嫁到消費者身上，勢必加重消費者的用車成本和負擔。

不斷上漲的投資成本和日益加劇的市場競爭，拉低了汽車流通行業的投資回報率和周期，但是卻沒有阻止社會資本高漲的投資熱情。值得注意的是，在近兩年蜂擁擠入汽車銷售行業的投資者中，既有希望擴大規模的經銷商集團，也有看好汽車流通行業的新兵，但也不乏暗藏短期獲利心理的投機者，他們投資4S店的目的并非長期從事汽車銷售、維修行業，而是看重價格不斷飆升的土地，并希望借此獲利。

四是，限制汽車流通行業經營業態多元化發展

雖然《辦法》沒有明確鼓勵發展4S店模式，限制汽車交易市場、汽車超市、獨立維修企業等其他經營業態的存在，但是由于汽車生產企業握有品牌授權這把“尚方寶劍”，無形中在確立以4S店為主流汽車銷售模式的同時，否定或限制了行業經營業態的多元化發展，例如以原北京亞運村汽車交易市場為代表的有形市場模式便在《辦法》實施后遭受強烈沖擊，要么被迫關門，要么經歷改革陣痛，生存發展舉步維艱。

眾所周知，我國幅員遼闊，北京、上海、廣州等一線城市與縣域、農村市場，東部沿海地區與中西部欠發達地區，在經濟水平、市場特點、消費偏好等方面存在較大差異，為更好適應各地區的消費需求，政府主管部門和汽車生產企業不僅不應限制，而且更應鼓勵汽車銷售和服務經營業態多元化發展。從現實情況看，這些年其他類汽車銷售或服務經營業態盡管不被支持，但是卻在市場夾縫中依然存活下來，由此可見多元化經營業態有其存在的合理性。

當一種經營業態被極力鼓勵的情況下，勢必會造成壟斷。4S店模式中的銷售捆綁維修正是一種壟斷行為，它不僅加重了消費者的負擔，還不利于社會資源的優化分配，有的4S店甚至會出現“店大欺客”現象，服務質量和服務水平不盡人意。去年，歐盟委員會頒布并執行了機動車服務業新規，禁止汽車生產企業在保修承諾中附加條件，強迫消費者只能選擇廠家指定維修商，同時要求汽車生產企業一視同仁地與獨立維修商分享相關技術信息，取消汽車零部件市場的準入限制，使獨立維修商能更容易地獲得相關汽車零部件。有數據表明，這項新規最終可以為歐盟市場的汽車消費者減少30%的用車成本。

如今去4S店買車這一消費觀念已逐漸深入人心，但是卻很少有消費者愿意終身在4S店接受維修保養服務，關鍵就在于價格。消費者對于4S店收費高的問題早已怨聲載道，于是大量客戶在車輛保修期結束后便從4S店體系流失，而選擇價格更便宜的路邊維修店。這對越來越倚重售后服務支撐運營的4S店而言，無疑是一筆不小的損失。

五是，妨礙公平競爭，影響自主品牌及合資品牌企業發展

《辦法》雖未對進口車與國產車銷售渠道實施分網還是并網做出規定，但是外資車企在設立總經銷商后，由于握有對渠道的絕對話語權，實現了進口車與國產車并網銷售，從而輕而易舉地控制了需要投入巨資打造的銷售網絡。這對合資企業和自主品牌企業的發展都有著潛移默化的影響。

首先，近年來，外資車企不斷下延產品線，部分企業并以低價入市的方式，在中國市場進行低價傾銷，從而擾亂中國市場，沖擊中國自主品牌及合資品牌的發展，使其產品升級進程舉步維艱。此舉目的顯然是想把中國的汽車工業扼殺在搖籃之內，從而實現幾家外資車企瓜分中國市場的局面。待完全控制市場后，外資企業將提高產品價格，從中漁利。

其次，外資企業借助進口車與國產車兩網合一，整合渠道資源，以低成本快速建立起全國范圍內的銷售網絡。由于外方一直在產品、技術以及零部件采購上有所控制，在獲得銷售權后，就完全控制進口車，甚至是合資品牌銷售的各個環節，從而增強了其在合資企業中的話語權。

由于總經銷商對國內經銷商的絕對控制，銷售其產品的4S店的所有維修配件都由外資車企指定。外方可以以低于成本的價格低價賣車，搶得在華市場份額，再以高價維修和更換零部件的策略收回利潤，以此打擊中國的自主品牌和合資品牌。以由某外資車企控股的某國內零部件企業為例。該零部件企業生產的某款產品出廠價是300元，產品全部出口，外資車企要求旗下進口車4S店維修時要使用該產品，但需要從國外購買。經過“出口轉內銷”后，這款產品的價格搖身一變成了3800元，上漲了120%。外資正是借此謀取暴利，而最終卻要由中國消費者為此埋單。

外資車企的這些做法無疑破壞了公平競爭法則，嚴重影響了汽車流通產業的健康發展，助長了外方對我國汽車產業的控制，同時也壓縮了自主品牌及合資品牌汽車的生存和發展空間。