善用顧問

歐債危機的持續(xù)發(fā)酵，在令中國外貿(mào)出口行業(yè)面臨需求驟降困境的同時，卻也給中國企業(yè)的跨境并購平添諸多機會。繼2008年全球金融危機之后，又一輪海外并購的熱潮正在掀起，所涉及的領域不僅包括過去較為常見的資源類并購，亦涉及傳統(tǒng)制造業(yè)、清潔能源、醫(yī)療科技以及零售消費品類等多個領域。

在跨境并購的具體操作層面，買方顧問不僅能幫助企業(yè)選擇合適的并購對象，評估交易金額合理性，亦能為企業(yè)對意向并購對象進行盡職調(diào)查，幫助企業(yè)更全面地掌握賣方信息。對于大多數(shù)初次涉足跨國并購交易的中國企業(yè)意義更為重要。

但據(jù)彭博社統(tǒng)計顯示，2010年和2011年，交易金額介于5000萬至1億美元的跨境并購，聘請買方顧問的中國企業(yè)只有12%。交易金額在5000萬美元以下的跨境并購中，只有不到2%的中國企業(yè)聘請買方顧問。而交易金額在1億美元以下的中小型跨境并購交易，正是中國企業(yè)此輪并購浪潮中參與最多的并購類型。

中國企業(yè)跨境并購交易中，買方顧問如此低的參與度，其實主要反映出兩方面的問題，其一是中國企業(yè)對于并購專業(yè)顧問團隊的重要性認識仍然不足。一個相對完備的并購顧問團隊應包括投資銀行家、律師、財務專業(yè)人員等多領域人才。可不少企業(yè)就連聘請投行提供顧問服務，都覺得多余，并認為投行僅應發(fā)揮提供融資安排的作用。其二對于中小型跨境并購交易，國內(nèi)能夠提供顧問服務的機構也嚴重缺乏。大型國際投行對于中小型跨境并購缺乏參與的興趣。國內(nèi)的不少投行雖可操作國內(nèi)并購案乃至于在香港市場的并購交易，但對涉及中美、中歐的跨境并購，仍缺乏提供顧問服務的專業(yè)能力。這種“大行不愿做，小行做不來”的尷尬，也導致了國內(nèi)企業(yè)跨境并購中買方顧問的“嚴重缺席”。

對于并購中的買方顧問，國內(nèi)企業(yè)不僅要會請，更應該會用。具體而言，就是在聘請買方顧問時，也需要注意選擇合適的傭金制度。目前對于買方顧問的傭金支付，主要有兩種模式，一種是基于并購成功后總交易金額的傭金支付，一種則是與并購最終結果無關而單獨支付的傭金模式。相比之下，國內(nèi)企業(yè)大多更青睞于前者。

可是，中國企業(yè)應該意識到，把買方顧問的傭金與交易完成后的金額掛鉤，看似讓買方顧問聘的“物有所值”，但卻在實際上形成了一種不良的支付激勵，即將對交易應持中立立場的顧問角色，推向了并購交易的推動者角色。

其實，買方顧問的價值，不僅僅在于幫助企業(yè)以最劃算的價格完成一筆應該發(fā)生的交易，更在于幫助企業(yè)避免進行一場本不應該發(fā)生的交易，或者至少是向企業(yè)充分提示交易可能存在的風險，譬如并購對象存在的隱性債務或者政策風險，使企業(yè)能夠在信息充分情況下進行權衡。然而如果買方顧問的傭金與交易成功與否掛鉤，則買方顧問充分提供相關交易負面信息的履職之舉，極有可能反而使得顧問團隊無法從交易中獲得任何酬勞。在這種尷尬中，買方顧問繼續(xù)堅持中立立場的困難度可想而知。

曾有一家大型企業(yè)公開批評，多數(shù)買方顧問已經(jīng)變成交易的中介和撮合者。從事實層面，這樣的批評或許是成立的。但問題的關鍵在于，這家企業(yè)對于買方顧問也始終堅持基于交易成功的傭金支付方法。如果不對此進行改革，那么這家企業(yè)今后遇到合格中立買方顧問的概率，依然不可能大幅上升。（采訪整理／本刊記者 沈旭文）