上市公司，請不要“玩火”

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制 認(rèn)知 工作方法 實施落地

“內(nèi)部控制”已成為央企、國企和上市公司的熱門詞匯，不過大家態(tài)度不同，有的公司對它熱烈歡迎，有的則對它誠惶誠恐，也有的對它嗤之以鼻，表面上恭恭敬敬，實則敷衍了事，或者避而遠(yuǎn)之。總體來說，央企、大型國企和大型上市公司對內(nèi)部控制比較重視，也做得較好，但也有許多上市公司抱著應(yīng)付證監(jiān)會審查的心態(tài)，形式化的開展合規(guī)型內(nèi)部控制體系建設(shè)，而沒有真正結(jié)合企業(yè)實際，深耕細(xì)作，把提高基礎(chǔ)管理水平作為基本目標(biāo)。這些上市公司存在以下幾類典型問題。

一、認(rèn)知問題

內(nèi)部控制是比較新的管理概念，大多數(shù)企業(yè)管理者對它不甚了解。對于內(nèi)部控制的誤解，諸如“是對管理層權(quán)利的牽制與約束”、“會降低企業(yè)運營效率”、“是途耗成本的工作，并不能為企業(yè)帶來多大價值”、“是證監(jiān)會的要求，我們只需滿足監(jiān)管要求即可，不必花太大力氣去做”、“內(nèi)部控制體系建設(shè)很簡單，證監(jiān)會審查那關(guān)好過得很”等等，并不鮮見。對于管理者秉持這種觀念的上市公司，筆者深感擔(dān)憂。

首先，沒有切實把基礎(chǔ)管理水平提升作為內(nèi)部控制體系建設(shè)的根本目的。

每個企業(yè)不論大小都有內(nèi)部控制，只是未形成完整的管理體系，它是企業(yè)新型核心競爭力的重要體現(xiàn)。在企業(yè)生命周期中的每個重要階段，基礎(chǔ)管理水平都需要進行階段性提升，內(nèi)部控制亦是如此。然而，當(dāng)企業(yè)規(guī)模達到一定時候，原有的分散型內(nèi)部控制已難以提升，必須進行體系化建設(shè)，才能使企業(yè)管理水平上升到新的臺階。而且，當(dāng)今衡量大型企業(yè)綜合管理水平的重要標(biāo)準(zhǔn)之一就是內(nèi)部控制水平，只有真正重視，認(rèn)真開展內(nèi)部控制體系建設(shè)，才能進一步提升基礎(chǔ)管理水平，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，保障戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)。

其次，沒有認(rèn)識到內(nèi)部控制體系給企業(yè)帶來的價值。

一位經(jīng)濟學(xué)家曾說“企業(yè)利潤=銷售總額-總成本-不可預(yù)知損失”。內(nèi)部控制既能幫助企業(yè)增長銷售額，又能減少成本，還能減少損失。

從銷售管理角度來講，有的企業(yè)并未做好充分地市場調(diào)查及預(yù)測就盲目研發(fā)或推出新產(chǎn)品，同時伴隨著定價機制不合理、銷售策略不靈活、信用管理跟不上、貨款收不回等問題，最終導(dǎo)致銷售總額下降，這就是典型的銷售管理內(nèi)部控制缺失。《內(nèi)部控制配套指引》第9號——銷售業(yè)務(wù)第五條說到，“企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強市場調(diào)查，合理確定定價機制和信用方式，根據(jù)市場變化及時調(diào)整銷售策略，靈活運用銷售折扣、銷售折讓、信用銷售、代銷和廣告宣傳等多種策略和營銷方式，促進銷售目標(biāo)實現(xiàn)，不斷提高市場占有率。”

從成本管理角度來講，成本控制已蘊含于內(nèi)部控制體系的各個環(huán)節(jié)，使企業(yè)成本總額合理降低。《內(nèi)部控制配套指引》第7號——采購業(yè)務(wù)第五條說到，“企業(yè)的采購業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)集中，避免多頭采購或分散采購，以提高采購業(yè)務(wù)效率，降低采購成本，堵塞管理漏洞”；《內(nèi)部控制配套指引》第14號——財務(wù)報告第八條說到，“各項費用、成本的確認(rèn)應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定，不得隨意改變費用、成本的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)或計量方法，虛列、多列、不列或者少列費用、成本。”

不可預(yù)知損失指的是由于舞弊、造假、訴訟、盜竊、客戶退換貨、自然災(zāi)害等難以預(yù)知的風(fēng)險事件帶來的企業(yè)經(jīng)濟損失，而內(nèi)部控制體系的基本作用就是防范這些風(fēng)險事件的發(fā)生，或者降低其發(fā)生后帶來的經(jīng)濟損失。

再次，錯誤地以為內(nèi)部控制很容易通過證監(jiān)會審查。

2011年，273家試點上市公司進行了內(nèi)部控制體系建設(shè)，總體上取得了可喜成果。然而，其中仍有少數(shù)上市公司抱著僥幸心理，沒有認(rèn)真開展此項工作，在會計師事務(wù)所進行內(nèi)部控制審計時發(fā)現(xiàn)大量內(nèi)部控制缺陷，結(jié)果受到證監(jiān)會公開批評，影響了公司形象，導(dǎo)致股價連續(xù)下跌，真是因小失大。

究其原因，一方面是這些上市公司沒有認(rèn)真開展內(nèi)部控制體系建設(shè)，或者僅針對部分模塊進行建設(shè)，另一方面是誤以為《內(nèi)部控制自我評價報告》還可以像以前一樣由審計部關(guān)在辦公室自己編寫。

按照2010《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》要求，新的自我評價不再像以前一樣僅針對財務(wù)報告，而是全面性的測試與評價（至少包括指引中18個方面），需要公司各部門共同參與，其評價工作底稿也必須留檔作為審計證據(jù)。如果在體系建設(shè)時就偷工減料，在進行測試及自我評價時自然是漏洞百出，被審計出大量缺陷也就不足為奇了。

二、工作方法問題

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引只是給出了內(nèi)部控制體系框架及18個方面的要求，若沒有深入結(jié)合企業(yè)實際情況，采取合適的方法推進，很容易導(dǎo)致推進困難，成果漏洞百出，不僅難以達到提升基礎(chǔ)管理水平的目的，反而會降低企業(yè)運營效率。

（一）領(lǐng)導(dǎo)層沒有高度重視，缺少有效組織、授權(quán)及考核。

內(nèi)部控制體系建設(shè)包含公司運營管理各個層面，涉及大量的制度修訂、流程文檔及控制矩陣編寫工作，必須公司所有部門參與，但很多其他部門認(rèn)為這是審計部（或其他主責(zé)部門）的事情，于是敷衍了事的完成自己部門的工作，或者干脆推給審計部做，造成項目遲滯，推進困難，質(zhì)量下降。因此，公司領(lǐng)導(dǎo)層必須高度重視這項工作，親自擔(dān)任項目小組領(lǐng)導(dǎo)，定期檢核項目成果，納入績效考核，并給予審計部足夠的授權(quán)，讓它能夠組織、協(xié)調(diào)各部門參與，共同完成這個項目。

（二）項目預(yù)算不足，項目方案只為通過證監(jiān)會審查而設(shè)計

內(nèi)部控制體系建設(shè)最大的成本投入是聘請咨詢公司。國內(nèi)能夠提供內(nèi)部控制服務(wù)的咨詢公司有十幾家，但報價相差較大，這是由咨詢公司的品牌實力、專家實力、項目經(jīng)驗、項目方案及服務(wù)質(zhì)量等多項因素共同決定的。這兩年有些上市公司投入預(yù)算嚴(yán)重不足，最終只能選擇低價格的小咨詢公司進行合作，結(jié)果服務(wù)質(zhì)量大打折扣，即使勉強通過了證監(jiān)會審查或?qū)徲嫞ㄔO(shè)成果不實用、不適用，沒有真正給企業(yè)帶來價值。此外，一些知名咨詢公司為了降低報價獲得項目，嚴(yán)重削減項目方案，削減顧問及專家投入，口口聲聲表示以基礎(chǔ)管理提升為目標(biāo)，實則僅提供純合規(guī)型方案，而客戶在前期往往看不出這一點。這種忽視客戶價值的商業(yè)行為，既有違商業(yè)道德，也不利于企業(yè)長足發(fā)展。

（三）沒有以集團整體的視角看待內(nèi)部控制體系建設(shè)與運作。

上市公司大多為集團型企業(yè)，進行內(nèi)部控制體系建設(shè)必須站在集團整體高度。只有充分考慮總部對不同產(chǎn)業(yè)板塊、不同子公司的管控問題，將集團管控思想融入內(nèi)部控制體系，才能真正建設(shè)符合集團型企業(yè)需要，能夠?qū)崿F(xiàn)跨層級運作的內(nèi)部控制體系。然而，很多咨詢公司為了降低項目難度、削減成本，刻意回避這個問題，而客戶也往往忽略這一點。最終結(jié)果是，總部與不同產(chǎn)業(yè)板塊、不同子公司的內(nèi)部控制體系銜接不暢，權(quán)責(zé)不清，流程不明，控制強度把握不好，不僅降低集團管控水平，甚至可能誘發(fā)重大風(fēng)險事件發(fā)生。

三、實施落地方案

內(nèi)部控制體系實施落地比體系建設(shè)更難，這是大家的共識。作為一套新的管理體系，企業(yè)大多數(shù)員工是持排斥心理的，有些上市公司沒有采取合適的實施落地方案，使得內(nèi)部控制體系逐步流于形式。

（一）沒有制定詳細(xì)的實施計劃，循序漸進、分步推進。

有些上市公司完成內(nèi)部控制體系建設(shè)后，馬上召開經(jīng)理會、董事會，向證監(jiān)會匯報并公開發(fā)布內(nèi)部控制體系成果，然后動員全員開始執(zhí)行。結(jié)果是大家執(zhí)行起來不知道該做什么，或者問題重重，一些忙碌的部門根本就沒有執(zhí)行。究其原因是沒有事先制定詳細(xì)的實施計劃。一般來說，應(yīng)當(dāng)先抽取3-5個重點部門及試點子公司先試行3-6個月，第4個月對發(fā)現(xiàn)的問題集中調(diào)整修訂，然后逐步向其他部門及子公司鋪開。同時，實施過程中應(yīng)當(dāng)進行足夠的輔導(dǎo)、培訓(xùn)及跟蹤檢查，幫助大家逐步改變以前的工作習(xí)慣，適應(yīng)新的管理體系要求。

（二）沒有制定體系運行配套制度及流程。

內(nèi)部控制體系運行配套制度至少應(yīng)包括《內(nèi)部控制體系工作細(xì)則》、《內(nèi)部控制監(jiān)督管理辦法》、《內(nèi)部控制績效考核管理辦法》及《內(nèi)部控制測試及自我評價工作細(xì)則》等四大制度及相應(yīng)的配套流程。其中，內(nèi)部控制績效考核指標(biāo)制定及實施的難度最大，很多咨詢公司采取刻意回避的態(tài)度或做得不實，直到客戶實施起來，才發(fā)現(xiàn)沒有合理的績效考核很難持續(xù)推行下去。

（三）沒有認(rèn)識到內(nèi)部控制水平提升是一項長期工作。

有些上市公司以為完成了內(nèi)部控制體系建設(shè)，通過了證監(jiān)會審查和外部審計就大功告成了，其實這只是完成了前期工作而已。內(nèi)部控制水平的持續(xù)提升才是重中之重，其工作內(nèi)容至少包括持續(xù)性地培訓(xùn)、風(fēng)險評估、缺陷記錄及整改、內(nèi)部控制人才培養(yǎng)、內(nèi)控與風(fēng)險文化建設(shè)等，未來時機成熟時還可以升級為全面風(fēng)險管理體系，甚至可以引入全面風(fēng)險管理信息系統(tǒng)，從人工化推向自動化。

以上根據(jù)筆者近年在風(fēng)險與內(nèi)控咨詢領(lǐng)域的親身經(jīng)歷所總結(jié)，上市公司在進行內(nèi)部控制體系建設(shè)過程中的常見錯誤，希望這些問題能引起更多重視，有更多的上市公司正確嚴(yán)肅地對待內(nèi)部控制。