外灘地王擂臺賽：復(fù)星國際 VS SOHO中國

復(fù)星“沒錢”？“心理扭曲”搞“敲詐”？

潘石屹半路殺出，“暗做手腳”侵犯“優(yōu)先購買權(quán)”？

歷時(shí)一年的上海外灘地王爭奪戰(zhàn)愈演愈烈，最近雙方領(lǐng)導(dǎo)人不但公開掐架，互相揭短，更是對簿公堂，上海第一中級人民法院2012年11月29日就此次訴訟案首次開庭，至今尚未宣判，而事件真相依然撲朔迷離。

這次地王爭奪到底孰是孰非？到底是“優(yōu)先購買權(quán)”之爭，還是主導(dǎo)地位之戰(zhàn)？

對簿公堂

2012年11月29日，上海第一中級人民法院，上海外灘地王（8-1地塊）訴訟案首次開庭。

復(fù)星方面提出的訴求是，判定SOHO中國與證大、綠城關(guān)于8-1地塊的交易無效，并讓被告承擔(dān)全部訴訟費(fèi)用。此次開庭，當(dāng)事人各派律師出場，雙方律師在庭上言辭激烈。然而，將近4個(gè)小時(shí)的法庭辯論之后，該案并沒有結(jié)論。

事情需要追溯到2012年5月31日，復(fù)星國際當(dāng)天發(fā)出的一紙?jiān)V訟公告稱，復(fù)星國際將狀告SOHO中國、證大房地產(chǎn)、綠城控股，稱三方就8-1地塊項(xiàng)目股權(quán)簽署的相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議侵犯其合法利益。

根據(jù)該公告，復(fù)星全資附屬公司浙江復(fù)星商業(yè)發(fā)展有限公司已于2012年5月30日向上海市第一中級人民法院遞交民事起訴狀，并已接獲法院受理通知書。

此次訴訟中，6家公司被復(fù)星國際列為被告。

其中，第一被告為上海長燁投資管理咨詢有限公司，其實(shí)際控制人為SOHO中國；第二被告為浙江嘉和實(shí)業(yè)有限公司，其實(shí)際控制人為綠城控股；第三被告為上海證大置業(yè)有限公司，其實(shí)際控制人為證大房地產(chǎn)；第四被告為上海長燁投資管理咨詢有限公司，其實(shí)際控制人為SOHO中國；第五被告為杭州綠城合升投資有限公司，其實(shí)際控制人為綠城控股；第六被告為上海證大五道口房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，實(shí)際控制人為證大房地產(chǎn)。

據(jù)了解，該案被列入財(cái)產(chǎn)損害賠償糾紛，復(fù)星國際訴請法院判定涉案轉(zhuǎn)讓股權(quán)約定無效。

上海證大聲明稱，復(fù)星遞交的民事起訴狀包括要求法院頒令廢除公司出售外灘項(xiàng)目的協(xié)議，并廢除上海證大與SOHO中國就轉(zhuǎn)讓上海證大五道口的全部股本權(quán)益所簽訂之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

SOHO中國公告稱，復(fù)星遞交的民事起訴狀包括要求股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議無效，上海證大向上海長升轉(zhuǎn)讓證大五道口100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，嘉和向上海長升轉(zhuǎn)讓綠城合升100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效等。

對此，SOHO中國發(fā)布公告稱，復(fù)星并不享有優(yōu)先購買權(quán)，這項(xiàng)收購符合中國法律法規(guī)。SOHO中國董事長潘石屹的表態(tài)也很堅(jiān)決，他在新浪認(rèn)證微博上回應(yīng)稱：“現(xiàn)在我們只能與另兩個(gè)被告方（綠城中國和上海證大）拿起法律的武器，全力應(yīng)戰(zhàn)了！”

爭奪地王

這場上海灘上的地產(chǎn)紛爭，源于被稱為“地王”的外灘8-1地塊。

該地塊緊挨老外灘，背靠上海老城廂，面向陸家嘴核心區(qū)，占地面積僅為4.5萬平方米，可謂寸土寸金。2010年2月初，該地塊被業(yè)界稱為黑馬的上海證大以92.2億元的代價(jià)拿下，成為上海“地王”。但此時(shí)上海證大資產(chǎn)凈值總額僅30億元，隨后，這家不被業(yè)內(nèi)看好的公司逐漸陷入困境。

雖然上海證大對外界“缺錢”的質(zhì)疑予以否認(rèn)，但在拿地兩個(gè)月后，也就是2010年4月，上海證大開始與復(fù)星國際及綠城中國接洽。

與此同時(shí)，上海證大與復(fù)地集團(tuán)、杭州綠城置業(yè)及上海磐石投資管理有限公司共同出資成立了上海海之門房地產(chǎn)投資管理有限公司（以下簡稱“海之門”）。復(fù)星、證大房地產(chǎn)、綠城及盤石投資分別直接或間接占有50%、35%、10%及5%的權(quán)益。

大約一年半后的2011年11月，上海證大以95.7億元將項(xiàng)目出售給海之門，這意味著，復(fù)星至此已擁有該地塊50%的股權(quán)。

然而，僅1個(gè)月之后，風(fēng)云突變。2011年底，綠城中國與上海證大聯(lián)手將持有的海之門50%股權(quán)以40億元的價(jià)格轉(zhuǎn)給SOHO中國旗下的全資附屬公司上海長燁。交易完成后，SOHO中國將與復(fù)星各占外灘地王一半的股權(quán)。

復(fù)星國際對此非常不滿。交易宣布后的第二天，復(fù)星國際即表示對此樁交易“感到驚訝”，并明確反對。復(fù)星方面稱，在上海證大建議轉(zhuǎn)讓外灘地塊項(xiàng)目中，復(fù)星擁有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，并稱若該權(quán)益無法得到保障，將采取一切手段維權(quán)。

2012年6月份，復(fù)星國際即向上海市第一中級人民法院提交起訴書，狀告SOHO中國、證大房地產(chǎn)、綠城控股侵犯其合法利益。此舉表明，復(fù)星國際將用法律手段和SOHO中國爭奪上海外灘地王項(xiàng)目。

2012年11月20日，針對復(fù)星的強(qiáng)硬態(tài)度，對“地王糾紛”三緘其口的潘石屹在其微博上發(fā)表長微博，公開披露此樁交易的來龍去脈。

潘石屹稱，矛盾的焦點(diǎn)在于，復(fù)星方面要求SOHO中國給付5億元人民幣的補(bǔ)償以及SOHO多給8-1的項(xiàng)目公司20億元的超額股東貸款。但SOHO沒有接受復(fù)星的條件。

由于潘石屹是微博明星，他的此番表述將此事推向另一個(gè)高潮。雙方在公眾面前大打口水仗，互不相讓。

公開罵戰(zhàn)升級

2012年12月1日，復(fù)星國際發(fā)出萬言書，將雙方恩怨公之于眾。這份萬言書還詳細(xì)介紹了復(fù)星從開始介入8-1地塊，到潘石屹“侵犯復(fù)星優(yōu)先購買權(quán)內(nèi)幕”的前因后果。

萬言書坦言，復(fù)星與SOHO之間的分歧早在外灘地王轉(zhuǎn)讓前就已經(jīng)出現(xiàn)。此前，復(fù)星曾有意與SOHO中國合作共同開發(fā)外灘8-1地塊，但是潘石屹想分割銷售外灘8—1項(xiàng)目，并讓美甲、按摩這樣的社區(qū)商業(yè)進(jìn)入的想法，徹底讓想為上海外灘留下一座地標(biāo)性經(jīng)典建筑的復(fù)星集團(tuán)董事長郭廣昌失去了與潘石屹合作開發(fā)外灘地塊的信心。

郭廣昌因此決定，復(fù)星一定要掌握8-1地塊的開發(fā)主導(dǎo)權(quán)，并且試圖按照常規(guī)的商業(yè)原則，參照潘石屹的收購價(jià)格，啟動(dòng)股東優(yōu)先購買權(quán)收購?fù)鉃?-1地塊。但這一愿望卻在潘石屹精心設(shè)計(jì)的收購方案下落空。

據(jù)稱，2011年12月28日，當(dāng)復(fù)星作為證大的股東被告知外灘8-1的50%股權(quán)將以40億元的價(jià)格出售給SOHO中國時(shí)，郭廣昌曾給潘石屹打過電話，要求他暫停簽約，因?yàn)閺?fù)星在這一項(xiàng)目上有股份的優(yōu)先購買權(quán)，復(fù)星將在考慮一周后做出是否履行協(xié)議的決定，但潘石屹最終拒絕了。

這些材料提到，潘石屹通過一系列手段繞開復(fù)星優(yōu)先購買權(quán)，還向公眾透露證大給復(fù)星的購買價(jià)格條件和給SOHO中國的不同，且證大代表汪先剛在SOHO中國收購?fù)鉃┑貕K完成后，很快前往SOHO中國任副總裁。并有坊間傳言，上述人士薪水大幅上漲等內(nèi)容。

針對這些問題，潘石屹于2012年12月2日再次以微博做出回應(yīng)，且措辭激烈，明確指出“復(fù)星很霸道，一心想獨(dú)占”，甚至爆出“復(fù)星與證大和綠城談了9個(gè)月沒有成交是因?yàn)閺?fù)星沒錢”的內(nèi)幕。

潘石屹的理由是，一個(gè)正常的交易，2011年3月復(fù)星就開始與證大和綠城接洽收購的事情，但直到2011年12月，長達(dá)9個(gè)月時(shí)間沒有成交，而SOHO與證大及綠城的交易，一個(gè)半月就成交了，這說明復(fù)星根本就拿不出現(xiàn)金收購。潘石屹稱，“查閱了復(fù)星公開的財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)現(xiàn)，2011年年底，借債538億元，負(fù)債率高達(dá)116.6%。”

對于優(yōu)先權(quán)的保護(hù)問題，潘石屹打了一個(gè)比方說，北京到上海可以坐飛機(jī)，也可以坐火車，他選擇坐火車，但對汪先剛為什么在關(guān)鍵時(shí)候去了SOHO中國等問題并未作出回應(yīng)。

“優(yōu)先購買權(quán)”之爭？

從此前雙方的表述以及2012年11月29日的庭審情況看，復(fù)星國際與SOHO中國的爭議一直圍繞“優(yōu)先購買權(quán)”展開。

復(fù)星國際在訴訟公告中提及，SOHO中國的此次交易，侵犯其“優(yōu)先認(rèn)購權(quán)”，要求法院判決該協(xié)議無效。SOHO中國則表示，自己是在復(fù)星和證大地產(chǎn)、綠城中國三方?jīng)]有就購買8-1項(xiàng)目50%的權(quán)益達(dá)成一致意見的前提下，才開始與證大地產(chǎn)、綠城中國洽商，不存在“優(yōu)先購買權(quán)”一說。

SOHO中國還表示，在其與證大地產(chǎn)和綠城中國洽商期間，不論是SOHO中國還是證大地產(chǎn)，都一直向復(fù)星通報(bào)項(xiàng)目的相關(guān)進(jìn)展，“但復(fù)星最終給出的商業(yè)條件低于SOHO中國所出的商業(yè)條件，證大地產(chǎn)及綠城中國最終選擇和SOHO中國成交，符合中國的法律法規(guī)。”

在庭審現(xiàn)場，當(dāng)事各方圍繞著“復(fù)星國際是否擁有優(yōu)先購買權(quán)”這個(gè)焦點(diǎn)激烈爭辯。但在業(yè)內(nèi)人士看來，“優(yōu)先購買權(quán)”只是表象，雙方的關(guān)鍵問題實(shí)際上是“誰占主導(dǎo)地位的紛爭。”

從該地塊所處位置來看，誰占主導(dǎo)地位才是這場糾紛的實(shí)質(zhì)所在。

外灘8-1地塊與復(fù)星中國上海總部比鄰而居，以復(fù)星中國在上海多年來的發(fā)展，對于這一黃金地塊一直志在必得。在上海證大拿下后，復(fù)星就通過增持證大等手段試圖逐步主導(dǎo)8-1地塊的開發(fā)。

值得關(guān)注的是，此地塊與潘石屹前不久拿下的外灘204地塊相鄰，是百年外灘兩塊僅有的可新建建筑的地塊。近年來逐步進(jìn)入上海的SOHO中國，對該地塊不會(huì)輕易放棄。因?yàn)閷OHO中國來說，持有外灘8-1項(xiàng)目50%的權(quán)益，還將關(guān)系到能否坐穩(wěn)外灘最大“包租公”的位置。

事實(shí)上，自SOHO中國收購該地塊權(quán)益后，潘石屹曾表達(dá)了關(guān)于外灘地王合作的美好想法，“雙方在將來的項(xiàng)目管理上會(huì)發(fā)揮各自的長項(xiàng)，誰管理強(qiáng)就做管理，誰銷售強(qiáng)就做銷售，誰融資強(qiáng)就做融資。”

但從目前的情形看，復(fù)星并不買潘石屹的賬。上海證大董事長戴志康就曾在微博中稱，在該地塊的開發(fā)過程中，復(fù)星方面逐漸占據(jù)了主導(dǎo)，并稱在宏觀調(diào)控的大局勢面前，“地王”也成為了一個(gè)最佳的靶子。

復(fù)星副董事長兼CEO梁信軍就曾公開表示，“只要維持復(fù)星的優(yōu)先權(quán)、管理權(quán)，什么樣的合作方式都可以談。”也就是說，復(fù)星的合作前提是，該地塊需要由復(fù)星來主導(dǎo)開發(fā)并管理。

很顯然，雙方的利益決定了此次糾紛解決起來難度較大，訴之于法律對雙方而言未必是壞事。外灘地王糾紛也讓人對外灘地王后續(xù)的開發(fā)產(chǎn)生擔(dān)心。多名地產(chǎn)界人士對記者表示，當(dāng)官司展開之后，由于主導(dǎo)權(quán)的歸屬仍未能定，原來計(jì)劃用作開發(fā)的資金也就有可能因此受到影響，外灘地王有可能會(huì)出現(xiàn)暫緩開發(fā)的局面。

外灘地王之爭何時(shí)了？公眾只能拭目以待。