股份制公司監事會職能的實踐與思考

摘要：本文通過唐山開灤石油銷售有限公司（以下稱開灤石油公司）監事會職能作用的具體實踐與總結，試圖對股份制公司就進一步發揮監事會職能，從監事會人員配備、議事規則、業務范疇、薪金勞酬方面提出一些借鑒經驗。

關鍵詞：監事會人員與職權 議事與薪疇

近年來，為適應國家深化國有企業改革和建立現代企業制度的要求，原部分國有企業采取主輔分離、輔業改制分流和專業化重組等方式，通過吸收其他投資主體，將部分所屬分單位改制成為國有資本控參股公司。企業一股獨大逐漸淡化，現代企業資本多元化越來越顯示出來。尤其隨著企業的改制重組，而伴隨著多元資本的融合，相應的權利運行機構、監督管理也呈現出多元化情形。開灤石油公司是一家國有企業改制公司，公司股份構成有國有資本、民營資本、職工資本，公司按現代企業管理模式運轉，設股東會、董事會、監事會。

1 人員配備

根據《公司法》第118條規定：股份有限公司設監事會，其成員不得少于三人。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。

雖然《公司法》規定了監事會成員的人數及產生方法要求，但具體人員的配備未作詳細闡述。而監事會成員的配備情況勢必會影響監事會機構職能的效果發揮。結合開灤石油公司實際，我們對監事會成員作了如下配備：公司監事會成員由五名構成：其中，國有資本代表兩名、民營資本代表一名、職工代表兩名。由于公司三會中，董事長由民營資本代表擔任、總經理由職工資本代表出任、故監事會主席由國有資本代表出任。保證了公司權力機構領導的三權分立。在監事會人員組成方面，監事長由曾有過公司全面管理經驗的人員出任，監事成員分別為：有物資采銷經驗的監事一名，有財務管理知識的財務會計一名，有監督審計經驗的監事一名，有生產管理經驗的監事一名。

運行效果：避免了監督的缺位與重疊，保證了公司監督有效發揮。

2 議事規則

《公司法》規定：監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

《公司法》的規定只是粗略闡述了監事會的工作方式，實際上，監事會履行監督管理職能不僅僅在于監事會的召開，日常的監督管理是至關重要的，尤其結合目前監事會主席大部分為兼職，繁忙的工作有可能會出現監督流于形式。為此，開灤石油公司設立了監事會辦公室，參與公司日常管理工作。具體做法是：監事會成員采取坐班工作做法，監事會主席實行定期或不定期工作做法，涉及到公司規定的三重一大的事項，監事會成員參與其中。

運行效果：在日常管理工作中及年度監事會報告中，做到了事前監督、事中控制、事后反映。

3 業務范疇

我國《公司法》都規定監事會或監事為股份公司的必設監督機關，全面執掌監督權，希望通過董事會與監事會機關的分立及決策權與監督權的分離所生的制衡，達到公司內部自治監督的目的。

監事會的業務范疇一直是目前各股份公司關注的焦點。筆者認為，監事會的監督職能既包括財務監督，也包括業務監督，只有這樣，才能實現全面執掌監督權。而目前大部分公司僅僅限于財務監督，這是不夠全面的。一方面，對監事會監督權的范圍，《公司法》第54條規定：監事會對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。而董事、經理執行公司職務的行為中當然主要是執行公司的業務，因此這種監督也就理所應當包含對公司業務的監督。從另一方面來講，如果監事會不能對公司業務進行監督，那么監事會或監事如何及時發現董事、經理的行為存在問題而去行使監督權呢？所以，監事會擁有業務監督權。

開灤石油公司在這一方面是這樣做的：

3.1 采購管理：由于公司系成品油批發企業，對于公司資金的出口環節，公司顯然有具體的管理規定，監事會成員一項重要職責就是檢查公司采購環節管理執行制度情況，包括采購計劃、采購價格、采購數質量、定期對采購情況統計、并作出分析評判，報公司監事會。

3.2 銷售管理：對于公司資金進口環節，根據銷售管理的規定，重點監控銷售價格權利執行情況，銷售渠道拓展關聯情況，銷售業績考核落實情況等，通過上述幾方面發現銷售存在的權利越位、關聯利益、銷售績效等方面存在的問題，提出意見或建議，對銷售部門上報的統計分析進行斟酌，報公司監事會。

3.3 財務管理：對于公司財務管理情況，當然是監督管理中的重要一項，針對公司財務制度方面的規定，監事會主要監督公司財務管理制度的執行情況、經營成果核算的真實情況，若發現的不合理資金拆借現象，核算嚴重離譜情況及時要求更正。

3.4 人員管理：對于人員管理，重點監督員工考勤管理，干部提撥使用管理，關鍵崗位用人是否違反回避制度等方面存在的紕漏與違紀。員工報酬方面重點監督崗位薪酬情況、工資調整政策、社會保險繳納情況。

運行效果：通過上述監督，避免了公司資金、人事方面違規違紀行為，實現了公司管理透明清晰，保證了公司健康發展。

4 薪金勞酬

公司制企業，監事會也是公司權力機構之一，它對股東會負責，《公司法》第54條規定監事依法行使以下職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照本法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規定的其他職權。

從上述職權看，實際上，監事會在公司中有具體的工作內容，從工作效果上看，在規避公司風險，規范企業管理，增強企業競爭發展力，提高企業形象方面有著不可低估的作用，既然它能為企業創造利潤、創造價值，無可否認它應該得到應有的報酬。從目前大多股份制公司看，由于監事會成員大部分為出資股東選派，兼職或就職于公司內管理人員，不支付薪金勞酬或津貼，沒有體現現代企業責權利相結合的原則，這樣勢必會造成監事對公司出現的問題視而不見、不作為。

開灤石油公司在這方面是這樣做的。監事會主席薪酬等同于公司副總經理薪酬，監事會成員在公司任職的，除本崗位工資外，根據任公司監事情況，視勞動性質及強度給予一定津貼。年終，監事會工作情況上報公司股東大會后，視業績情況給予一定獎勵。

運行效果：由于在公司權利上給予監事會一定職權，公司經理層在執行公司決策及公司管理過程中，兼顧監事會的影響，降低了公司風險，監事會成員在公司能夠得到應有的報酬，從工作積極性、對公司貢獻上都能做到積極主動，維護了公司利益。

綜上所述，我們要正確看待監事會這個群體，加強公司監事會的管理職能是完全必要的，它能夠在公司規范化運作中起關鍵性作用，從而促進企業健康、穩定、和諧、發展。

參考文獻：

[1]中華人民共和國公司法（主席令第42號）.

[2]李燕兵.《股份有限公司監事會制度之比較研究》，載沈四寶主編：《國際商法論叢》（第2卷），法律出版社，2000年版.

[3]李勁濤.論公司治理結構的改革和優化[J].價值工程，2003（04）.