論我國的公司法人人格否認制度

相天起

（河南財政稅務高等?？茖W校法律系,河南 鄭州 450002）

公司人格是指公司作為民事權利主體的資格。公司具有人格就意味著公司具有民事權利能力和民事行為能力，可以以自己的名義獨立地從事經營活動，獨立地享有民事權利、承擔民事義務。在這里我們所說的公司人格具體是指：（1）公司獨立于其它商事主體法人行政機關；（2）公司獨立于其出資人，即股東；（3）公司獨立于其內部機構成員。

一、我國相關法律的規定

我國在2005完善《公司法》，其完善的主要內容是公司法人人格否認制度，主要內容主要有以下幾方面。

（一）一般規定

我國現行《公司法》第20條第3款規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”以下進行詳細闡述：

1.適用主體，即須為濫用該公司獨立人格和有限責任的股東。在這里所說的股東是指對該企業中擁有實際控制權力、能夠左右公司獨立的意志，使得公司的意識隨著該股東意志為轉移。在判斷股東對于公司是否具有支配力時應注重該股東的決策權和影響力，這樣才能確定該股東是否具備新《公司法》適用主體的特質。

2.適用行為，這里所說的行為在我國的相關法律條文中還沒有做出詳細的規定和說明，通常情況下是指濫用公司獨立人格、股東有限責任的行為，主要應包括人格混同、財產混合、虛擬股東及不正當控制四種情形。所謂人格混同具體是指股東與公司人格界定不清，這樣公司就容易成為股東或某個公司的另一自我，甚至淪為股東的工具，這也就是股東與公司之間界限模糊，不能分別。財產混同主要表現在兩個具體內容上，一個是公司財產與股東個人財產在現實情況下沒有清晰的規定，或者是公司與股東或一人公司與他公司利益一體化上。所謂虛擬股東，是指公司股東沒有達到法定的人數，而采取虛擬的方法使股東人數達到法律對其最低人數的要求。

3.客觀后果，即嚴重損害公司債權人的利益。在市場經濟不斷完善的大環境下，我國法律賦予公司法人人格的獨立性并且承認公司有限責任，同時還對股東與公司兩者之間關系進行了盡可能清楚的界定，就是為了維護個人以及集體的合法利益，促進市場經濟的良性發展，實現我國市場經濟可持續發展的目標。

（二）對于一人公司的規定

第64條：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產時，應當對公司債務承擔連帶責任?！币蝗斯疽步歇氋Y公司、獨股公司，系指僅有一個股東持有公司全部出資的有限公司或僅有一個股東持有全部股份的股份有限公司。對于這種特殊的公司其獨立人格趨于弱化，有限責任原則行使的基礎發生動搖，在一定程度上也更容易損害債權人的利益。一人公司的特殊情況使得該公司的股權和管理權都集中股東一人身上，這就給我國政府以及相關監督部門對該公司的監督帶來了困難和尷尬局面。我國最新修訂的《公司法》利用明確的法律條文來保障債權人的合法利益，尤其是在對公司各項數據的審核和監督上，更為嚴格。一人公司股東只有一人，因此其適用主體就是此股東。在現實社會中，一人公司應與其他普通公司一樣適用公司法人人格否認。

二、我國公司法人人格否認制度存在的問題

1.我國《公司法》規定缺乏靈活性，與現實需要脫節

依照我國現行的《公司法》規定，公司股東只有濫用公司法人人格，損害了公司債權人的合法利益的情況下才適用公司法人人格否認制度。然而現實的情況要比該法律條文中的規定復雜的多，因此在面臨問題時根本無法發揮該法律應有的作用。公司法人人格否認制度的真正內涵是十分廣泛的，我們只有在市場經濟發展過程中積累經驗教訓，積極主動的借鑒國外先進的經驗，根據自身的實際情況不斷的完善和發展《公司法》，逐步確立具有中國特色的公司法人人格否認制度，才能真正的發揮其應有的作用。

（二）建立健全配套制度

新修訂的《公司法》僅僅用法律條文的形式確立了公司法人人格否認制度，但是對于公司法人人格否認制度在實際應用中卻沒有相配套的具體制度，這就給公司法人人格否認制度的實施和作用發揮帶來了諸多的不便和難度。只有建立健全了與公司法人人格否認制度相配套的各種制度才能使得法律條文在具體實施中更加順暢，更加有力。

三、完善我國公司法人人格否認制度的具體對策

公司法人人格否認制度對于我國來說還是一個比較新的概念，從我國《公司法》中確立公司法人人格否認制度至今也不到十年，并且在內容和相配套的制度上都存在著這樣或那樣的不足，這對于該項制度的具體落實十分不利。隨著我國經濟的不斷發展，各種新的經濟現象和問題也不斷出現，公司法人人格否認制度在解決具體問題方面還不夠成熟，并沒有形成一套科學的完善的規定。公司法人人格否認制度的發展和完善必須結合我國的具體國情，從自身實際出發，嚴格按照該項制度在實施中遇到的各種問題來制定相應的司法解釋，并且建立健全與之相配套的各種制度，以促進公司法人人格否認制度的實施和落實，也更好地保護債權人的合法利益，促進我國社會主義市場經濟的健康有序發展。

為促進我國公司法人人格否認制度的不斷發展和完善，可以從以下幾方面進行努力，從而使得該項制度在解決我國經濟發展過程中遇到的相關問題。

（一）公司法人人格否認制度的客觀要件和主觀要件

1.客觀要件。在這里我們所說的客觀條件是說股東濫用公司法人人格的行為達到了需要承擔民事責任的標準和條件。我國新修定的《公司法》僅在公司法人人格否認制度的相關內容上做出了簡單的原則性規定，對實際生活中遇到的各種問題沒有做到詳盡的規定和說明，這就給公司法人人格否認制度的具體實施和落實帶來了很大的困難。從這個方面來說，我國相關立法部門應該對該相制度進行新的修訂和完善。具體說，適用公司法人人格否認制度的客觀條件有：股東在濫用公司法人人格后對債權人的利益造成了損害，股東的濫用職權和債權人合法利益受到損害之間存在著聯系，這就適用公司法人人格否認制度。從上述的內容上來講，一個公司是否適用公司法人人格否認制度首先要看該公司是否擁有獨立的法人人格，所以對于公司來講，首先要是經過合法的程序申報、公司登記并且取得營業執照，這樣的公司才有了獨立的人格。

2.主觀要件。指公司股東有計劃的進行濫用公司獨立人格，并且對債權人的合法利益造成損害。在我國法律界，關于使用公司法人人格否認制度是否以行為人具有主觀故意為條件一直眾說紛紜。就目前世界其他國家來講主要運用的是客觀過錯法，簡單說就是只要債權人能夠證明股東通過濫用公司人格損害了其合法利益，股東的行為就被視為主觀行為。歐美諸多國家采取這種做法是有其原因的，股東在濫用公司人格損害債權人合法利益時往往采取的手段多種多樣，并且隱蔽性很強，合法利益受到損害的債權人很難拿出能夠界定股東的損害行為是否主觀。司法部門一旦要求合法利益受到侵害的債權人必須拿出能夠證明股東故意濫用公司獨立人格的證據，那么勢必會提高原告的經濟成本。

（二）建立健全相關配套制度

1.訴訟主體。這里提到的訴訟主體也就是原告與被告。在我國現行《公司法》的規定當中，只有債權人可以是被告。依據我國《民事訴訟法》規定，“原告是與本案有直接利害關系的公民、法人和其他組織”，那么相對應的在公司法人人格否認的訴訟中原告也只能是合法利益受到侵害的債權人（自然人、法人、組織）。然而債權人又可以根據被侵害的原因不同分為自愿債權人和非自愿債權人，具體說來即存在合同債務關系的為自愿債權人，其他的則為非自愿債權人。對于股東或者公司來說，則不可以成為公司法人人格否認訴訟的主導者，這不利于我國法律制度的科學實施和落實。在這里我們提到的債權人，范圍不應該僅僅局限于合法利益受到侵害的債權人（自然人、法人、組織），還可以包括債權人的債權人，即代位權之訴制度可以適用于“公司法人人格否認之訴”中。

在我國的公司法人人格否認制度訴訟案的被告界定上，依照我國的實際情況，主要包括：實施了濫用公司法人格否認行為的股東、實際控制人、清算組。目前，我國大多數公司都屬于股東管理的模式，公司的經營權和決策權大多都牢牢的控制在股東手里，所以一旦出現濫用公司獨立人格行為，股東必須負主要責任。在這里我們所說的股東也就是掌握公司經營權和實際控制權并且通過濫用公司人格的股東，它既可以是自然人股東，也可以為法人股東。當公司破產后，清算主體在工作中沒有合理的對公司財務進行清算并且還利用工作之便私自侵占公司財務，使得股東財務和公司財務混雜在一起，甚至利用公司法人的獨立人格侵害債權人的合法利益，那么根據公司法人人格否認規定，應當追究濫用法人人格的清算主體的民事責任。

2.舉證責任分配。我國是法制國家，因此在案件的審理過程中要求證據必須確鑿。在我國民事訴訟法中，明確規定了案件的原告對其訴訟內容有舉證責任，同時也做出了被告舉證的例外規定。公司法人人格否認訴訟與民事訴訟不同，具有特殊的地方存在，即合法利益受到侵害的債權人與公司或股東相比較而言在取證方面有先天性的弱勢，因此在取證方面不平等。那么在公司獨立人格濫用訴訟案件中，我國司法部門應該在舉證方面進行一下調整，對于公司或法人在證明其沒有侵害債權人合法權利方面要嚴格執行，證據必須充分，而對于債券人則可以適當做出人性化規定，在舉證方面盡可能做到公平合理。

結語

每一個新生的事物都是從不完善逐漸到完善，公司獨立人格否認制度也必然經過這樣的一個過程，我國的公司法人人格否認制度也不例外。該制度在我國公司法領域屬于吸收別國先進經驗，從不完善到完善是必經之路。隨著我國法制的不斷健全和完善，公司獨立人格否認制度在我國必然會落地生根，以我國的社會發展實際要求為基礎，必然會在促進我國社會主義市場經濟健康和諧發展上發揮至關重要的作用。

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