試論銀行監管視角下的我國商業銀行公司治理

張永強，付京晶

（1.武漢大學經濟與管理學院，湖北武漢 430072；2天津銀行北京分行，北京 100153）

試論銀行監管視角下的我國商業銀行公司治理

張永強1，付京晶2

（1.武漢大學經濟與管理學院，湖北武漢 430072；2天津銀行北京分行，北京 100153）

健全有效的公司治理是商業銀行實現可持續健康發展的重要保證。文章簡要回顧了銀行監管與商業銀行公司治理的歷史脈絡，分析了當前我國商業銀行公司治理的現狀及存在的問題，結合我國國情特點，論證了加強銀行監管對健全商業銀行公司治理的關鍵重要作用，并從銀行監管角度提出了加強商業銀行公司治理的建議措施。

銀行監管；商業銀行；公司治理

2008年美國次貸危機及其衍生的全球金融危機，給全球金融體系形成嚴重沖擊，美國等國的多家大型商業銀行遭受重創甚至破產倒閉。反思此次金融危機，學術界普遍認為是由金融機構公司治理機制有缺陷、風險管控失效以及制衡激勵機制不科學等原因造成的。針對此次金融危機暴露出的問題，大多數國家的商業銀行和監管當局都有意識地加強了商業銀行公司治理和對銀行公司治理的監管。當前我國商業銀行公司治理改革建設正在深入推進中，本文試從這一背景和我國國情出發，研究論證加強銀行監管對完善商業銀行公司治理的關鍵重要作用，并從銀行監管角度提出建議措施。

一、銀行監管與商業銀行公司治理關系的歷史回顧

在1997年以前，學者們在探討公司治理時，銀行只是被視為一般公司治理的重要監督力量。1997年東亞及東南亞金融危機發生后，商業銀行的公司治理問題開始引起了人們的關注。人們普遍認識到穩健的銀行體系對社會經濟發展具有重要意義，而穩健的銀行體系又與商業銀行的公司治理狀況密切相關。隨后巴塞爾銀行監管委員會頒布了一系列專題文件，包括：《利率風險管理準則》（1997年9月）、《銀行機構內部控制系統框架》（1998年9月）、《增加銀行的透明度》（1998年9月）和《信用風險管理準則》（1999年7月）。上述文件從不同角度闡述了一個穩健的銀行治理結構應該包括的內容，如設立清晰的銀行戰略目標、全行各崗位的權責界定明確并得到實施、確保董事會成員勝任其職能并獨立工作、確保董事會對高級管理層和高級管理層對其下屬的有效監督、充分發揮內部與外部審計人員的監控作用、確保薪酬制度與銀行的價值理念、經營目標和戰略以及管理環境相一致等等。

為加強商業銀行的公司治理，巴塞爾委員會于1999年9月又頒布了《加強銀行機構公司治理》，這份文件內容全面、指導性強，將商業銀行公司治理問題推到了從未有過的歷史高度。

亞洲金融危機后，東南亞國家金融管理當局紛紛采取措施完善其商業銀行的公司治理。如印尼要求每家銀行內部必須任命“合規稽核官”，直接負責審計商業銀行是否符合審慎性規定；新加坡金管局要求商業銀行必須設立提名委員會，且該委員會必須經金管局批準。與此同時，一些發達國家也加強了對商業銀行公司治理的監管，如美國聯邦存款保險公司向商業銀行發布治理結構問題的具體指南，英國金融服務局對商業銀行的高級管理人員制定了任職要求等。

隨著商業銀行公司治理和銀行監管工作的推進與發展，近年來，巴塞爾委員會等國際組織對銀行監管機構在商業銀行公司治理中的作用又提出了新的要求。2006年2月巴塞爾委員會頒布了《加強銀行公司治理》，并于2010年重新修訂，明確提出監管機構的作用是檢查和評價銀行董事會與高級管理層實施穩健原則狀況，督促銀行強化公司治理。同年10月，巴塞爾委員會又頒布了《有效銀行監管核心原則》，明確提出核心原則是銀行監管部門開展監管實踐的最低標準，強調對銀行業實行全方位、多角度、全面的監管，要求加強銀行的內部控制和風險監管等。

2008年金融危機爆發后的兩年內，美歐等發達國家及國際組織相繼出臺了一系列推進全面金融監管改革的法案和政策，其中最具代表性的便是美國參眾兩院通過的《多德·佛蘭克法案》和巴塞爾銀行委員會出臺的“巴塞爾資本協議（Ⅲ）”。《多德·佛蘭克法案》擴大了監管機構權力，允許分拆陷入困境的所謂“大到不能倒”（Too big to fall）的金融機構和禁止使用納稅人資金救市；可限制金融高管的薪酬；設立新的消費者金融保護局，賦予其超越目前監管機構的權力，全面保護消費者合法權益，為全球金融監管改革樹立了新的標尺。“巴塞爾資本協議（Ⅲ）”對全球銀行業發展提出了更高監管要求，做出了以下三方面的重大改革：（1）提高了資本充足率監管標準；（2）引入了動態撥備和杠桿率監管；（3）建立了流動性監管的國際標準。嚴格的資本監管迫使銀行業探索新的資本補充機制，以實現可持續發展。

2002年以來，中國人民銀行、銀監會根據股份制商業銀行、國有商業銀行的不同經營特點，針對不同公司治理領域，先后頒布了《股份制商業銀行公司治理指引》、《股份制商業銀行董事會盡職指引》、《國有商業銀行公司治理及相關監管指引》等一系列公司治理法律文件，對我國商業銀行逐步構建公司治理框架、完善治理機制發揮了重要作用。結合近年國內外銀行監管實踐，2012年中國銀監會又組織制定了《商業銀行公司治理指引（征求意見稿）》，以求進一步完善我國商業銀行公司治理，促使商業銀行建立科學的決策、執行、監督、激勵約束機制，提高公司治理有效性。

從以上發展歷程不難看出，在完善商業銀行公司治理方面，銀行監管部門發揮著越來越重要的作用。而且每經歷一次大的金融危機，銀行監管部門的介入就更加深入，商業銀行公司治理水平相應也有了明顯加強。

二、當前我國商業銀行公司治理存在的主要問題

近年來，銀監會、中國人民銀行等金融管理部門大力推進國有商業銀行股份制改造，深化公司治理理念，積極探索變革商業銀行經營體制機制，我國商業銀行公司治理取得了明顯進展。但與國際先進的現代商業銀行相比，當前我國商業銀行在公司治理方面取得的進展還是初步的，仍存在一些亟待改進的問題，主要表現在以下五個方面。

1.董事會制度有待進一步完善。目前我國大部分商業銀行都已建立了董事會制度，并且成立了若干專門委員會，引入了獨立董事制度。但同時也存在一些值得關注的問題，如董事長職責定位模糊，董事長是執行董事還是股權董事一直沒有明確界定，最終導致董事長經常處理日常管理層管理范圍內的事務。董事會專門委員會的工作規則有待完善，以確保具有可操作性。由于獨立董事社會事務繁忙，平時很少介入銀行日常業務，導致部分獨立董事對商業銀行經營管理的了解深度不夠，此外一些境外獨立董事雖然經驗豐富，但對我國國情和文化了解不深，也難以提出有獨到性、針對性的管理意見，影響了公司治理的有效性。

2.監事會的作用有待進一步加強。從職能設計看，監事會的權力和職責界限不夠明確，目前部分商業銀行的監事會與董事會審計委員會存在職能交叉，不利于監事會作用的發揮。監事會成員大多來自商業銀行內部，獨立性較差，對董事會和經理層監督的積極性不高，在實際工作中也無法對董事會和高級管理層形成有效的審計監督，僅僅從某種程度上加強了對基層機構的監督控制。

3.內部管理機制有待完善。在內部管理上，由于行長與董事長職能界定不清晰，再加上部分董事長是由行長升任，不自覺導致董事長經常行使部分管理層的權力，成為參與經營的“內部人”，影響了其代表股東監督銀行經營的職責發揮。現階段由于董事會不能對管理層行使任免權，董事會如何對管理層形成有效制約有待進一步探索和研究。

4.激勵約束機制有待健全。部分商業銀行管理層在經營思路上仍習慣于追求擴大經營規模、發展速度和短期利益，缺少長期的激勵，激勵機制與銀行價值穩步增長和股東價值最大化的相關性較小，過于關注短期財務指標。缺乏淘汰機制，沒有真正形成人員“能上能下、能進能出”的文化和機制。此外，對公司治理各主體缺乏有效的問責機制。

5.信息披露制度有待加強。部分商業銀行的信息披露形式不規范，信息披露時片面重視披露經營業績，而對重大經營決策、重大資產風險損失等采取瞞報或延遲披露，信息披露不及時、不完整、不準確，嚴重削弱了市場的約束作用。

三、銀行監管是完善商業銀行公司治理的關鍵重要力量

現代公司治理理論認為，公司治理包括內部治理和外部治理兩個不可或缺的組成部分。內部治理是公司治理的核心，外部治理是借助于政府、中介機構等外部主體，以及資本并購市場、職業經理人市場等督促企業健全內部治理機制，同時督促和約束經營者審慎經營，合規操作，然而,我國商業銀行自身經營特點,以及我國市場機制不健全的現實情況，使得上述外部市場難以產生有力的約束作用。

1.商業銀行國有資產出資人制度尚未完全建立。截止目前，商業銀行的國有資產實行分頭管理，以國有大型銀行為例，匯金、財政部作為國有資產出資人，派駐董事行使股東權利；財政部負責有關會計、稅務、績效考核方面工作；銀監會作為銀行監管機構，主要負責業務監管，而且估計此種管理模式還將持續一段時間。因此在尚未建立健全國有資產出資人制度的情況下，就難以對商業銀行的管理者形成有效監督，從而直接影響到商業銀行的公司治理。

2.商業銀行的經營特點削弱了外部治理的市場基礎。總體看，雖然我國商業銀行數量眾多，但工農中建交五大行無論在資產規模還是業務規模都占據市場主導地位，在商業銀行市場形成了類似寡頭壟斷競爭的狀態，這種不充分的市場競爭狀態使得市場競爭機制很難為商業銀行的外部治理機制發揮作用；由于商業銀行存款人人數多且分散，相互間并不認識，難以形成合力共同監督銀行是否審慎合規操作，債權監督缺位；由于銀行并購涉及股東權益及廣大借款人、貸款人以及其他銀行客戶的利益，稍有不慎，就容易引發客戶投訴和上訪，形成較大的不良后果，這也使得監管部門在審批處置銀行并購時十分謹慎，從而使并購機制難以充分發揮制約作用。

3.不健全完善的市場機制弱化了外部市場約束。由于長期以來商業銀行高級管理層多是行政任命，總體來看，我國缺乏一支具有職業精神和專業素質的銀行家隊伍，尚不能對現有經營管理層形成外部競爭壓力。雖然我國五大商業銀行及相當部分股份制銀行已實現股改上市，但由于我國資本市場發育不成熟，投機氛圍濃厚，缺少長期戰略投資者，很難對商業銀行公司治理構成有力的約束。

綜上分析，當前基于市場的外部治理環境約束能力有限，股東、債權人、經營者等治理主體在公司治理中發揮的作用不足，而監管部門的職能恰恰可在相當程度上彌補這種缺陷。近年來我國的銀行監管實踐也充分證明了這一點，銀行監管部門通過依法行使立法權和執法權，制定規則，引導、督促商業銀行建立良好公司治理機制，對商業銀行實施監管，并對公司治理情況進行評價等，在一定程度上彌補當前體制性困難給公司治理帶來的不利影響，對銀行經營者形成有效約束，為推動我國商業銀行公司治理發揮了關鍵重要作用。

四、加強商業銀行公司治理的政策建議

根據我國國情和商業銀行公司治理現狀，我國銀行監管部門應充分總結以往成功經驗并積極借鑒國外金融監管當局在應對當前世界金融危機所采取的有效措施，一方面要細化規范商業銀行的公司治理架構，明確各治理主體的職責邊界；另一方面要積極研究如何將更多重要元素納入公司治理，如公司發展社會責任、內部激勵約束機制等，使公司治理更加規范和完善。

1.進一步規范和加強董事會運作及董事履職。銀行監管部門應完善出臺專門工作指引，指導商業銀行建立規范的董事會制度，明確董事長、執行董事、外部董事職責，清晰界定與經營管理層職責邊界；制定完善董事會專門委員會的組建規則、工作職責、董事的任職資格、評價規則等，確保董事們能夠客觀專業的科學履職等。

2.進一步規范和加強監事會職責及其職能的發揮。針對當前部分商業銀行監事會作用虛化的情況，銀行監管部門應一方面規范監事的遴選和任職，確保能盡職履職；另一方面進一步明確監事會的監督職責，將工作重點放在監督董事會制定的發展戰略是否穩健科學、高級管理層的薪酬方案是否科學合理等關鍵問題上，認真對董事的履職情況及經營管理層風險管理和內部控制情況等進行綜合評價。為便于及時掌握監事會的工作動態和便于指導，可要求監事會定期與銀行監管部門進行溝通匯報。

3.督促商業銀行加強戰略規劃。當前我國商業銀行間的競爭日趨激烈，并且隨著利率市場化的推進，商業銀行面臨的經營環境日趨復雜化，必須制定清晰的差異化發展戰略以積極應對。銀行監管部門應明確董事會是商業銀行發展戰略的制定機構同時也是發展戰略的監督執行機構，并督促其配套組織制定人才戰略、科技戰略、財務戰略等，同時參考先進企業管理經驗，研究建立良好的企業文化和價值準則等，構建不同商業銀行的核心競爭力。針對銀行經營環境的復雜化，督促商業銀行切實加強資本管理，以適應巴塞爾資本協議確立的資本監管最新要求，提高風險應對水平。

4.進一步規范和完善激勵約束機制。考核激勵直接關系到商業銀行的經營導向。總體看當前多數商業銀行存在過于追求規模和短期利益的情形，銀行監管部門要進一步研究完善現有考核監測指標，防止出現上述情況，引導各商業銀行建立協調出資人、管理人員和員工的利益共同發展的長期利益關系，從而對銀行的發展方向和資源配置發揮導向性作用。在約束方面，引導各商業銀行認真落實巴塞爾資本協議，運用經濟資本等手段規范銀行經營規模的合理增長；健全責任追究制度，督促公司治理各主體特別是董事會成員認真履職，提高公司治理水平；積極完善商業銀行信息披露制度，要求商業銀行準確完整地對外進行信息披露。

5.借鑒國際經驗和我國實踐發展不斷創新公司治理要求。2010年巴塞爾委員會修訂的《加強銀行公司治理》新增加了對商業銀行企業價值準則、社會責任等方面的要求。同時，世界經合組織（OECD）和巴塞爾委員會還提出了利益相關者的概念，其核心思想是商業銀行公司治理要關注和保護存款人、銀行雇員等利益相關者的權利，實現多個利益主體的共同發展。我國銀行監管部門應積極研究出臺政策，結合我國實際，認真落實上述新的公司治理要求，使公司治理內容更加完善和健全，保障商業銀行的長期可持續發展。

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F832.33

A

1004-2768（2013）01-0050-02

2012-10-20

張永強（1975-），男，河北定州人，經濟師，武漢大學經濟與管理學院博士研究生，研究方向：商業銀行經營管理；付京晶（1979-），女，河北博野人，工商管理碩士，供職于天津銀行北京分行，研究方向：企業管理。

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