從“違規操作”到“合規經營”

中國交通建設集團有限公司（以下簡稱“中交集團”）是我國最大的國際工程承包商，多年來，在世界100多個國家和地區從事港口、碼頭、航道、公路、橋梁、鐵路、隧道、市政等基礎設施建設。

這幾年，海外市場成為中交集團打造國際化企業的重要戰略市場。自實施大海外戰略以來，中交集團著力轉變海外業務發展方式、調整產業結構、健全管理體系、構筑管控支持平臺，不斷提升發展質量，經營業績取得了不斷攀升。

但是，隨著中交集團的不斷壯大和海外業務的快速發展，市場競爭力及品牌知名度的不斷提升，公司的一舉一動均會受到競爭對手和國際社會的密切關注，中國企業的軟肋——合規經營成為擊敗或壓制中國企業的“制勝法寶”。為保障順利實施大海外戰略，中交集團建立并實施了海外業務合規風險管理體系，加強對海外業務風險管理。

合規經營的需要

受自身原因、市場環境及合規監管等因素影響，中國海外業務面臨合規經營的重大挑戰。一方面，目前中交集團業務遍布上百個國家和地區，但多集中在經濟欠發達的亞非拉國家，這些國家經濟、法律制度不夠健全，市場營銷環境不夠規范，加之集團員工合規意識薄弱，對當地法律法規的了解不夠全面，生產經營過程中極有可能出現違規行為。另一方面，當前海外合規監管環境日趨嚴格，世界各國及一些國際組織對企業合規行為愈來愈重視，多方聯合對企業的不合規行為進行強力打擊。美、英等發達國家制定了《海外反腐敗法》，對企業合規行為進行約束，聯合國相關國家簽署了《反腐敗公約》，經濟合作與發展組織相關國家簽署了《國際商務交易活動反對行賄外國公職人員公約》，世界銀行集團發布了《誠信合規指南》；世界各大多邊發展銀行（MDB）也簽署了協議，對發現在多邊發展銀行資助的發展項目中從事欺詐腐敗活動的企業和個人實行交叉制裁，被一家多邊發展銀行制裁的企業可因同一不當行為遭到其他簽約發展銀行的制裁。一旦出現違法、違規行為，企業損失的不僅僅是經濟利益和市場聲譽，更有可能喪失市場。

因此，建立海外業務合規風險防范體系，規范海外市場經營行為，不僅是中交集團防范海外合規風險的需要，也是其適應外部市場環境變化，參與市場公平競爭，保障中交集團可持續發展，實現“做強做優、世界一流”的必要條件。通過建立海外業務合規風險管理體系，使中交集團海外業務滿足境外國家有關法律法規及國際組織有關規則的要求，防范重大合規風險事件的發生，有效保障中交集團“大海外”戰略的實現。

基本思路

為建立適應自身經營業務特點的海外業務合規風險管理體系，中交集團首先認真研究了國家相關法律法規、世界銀行合規要求、國際合規慣例以及國際最佳實踐，對集團合規管理現狀進行了細致分析；對從事海外業務的有關單位進行深入調研，多次召開海外業務合規專題研討會，找出風險較高的業務流程及環節，分析集團現有合規管理工作與有關要求及國際最佳實踐的差距。針對采購、投標、合同、付款、捐贈與贊助、業務招待、員工行為和第三方管理共八大高風險領域，分別對業務流程、業務內容、控制措施、人員情況等管理現狀進行了詳細分析，并將管理現狀與最佳實踐進行對標，找出了合規管理的薄弱環節，參照最佳實踐提出了改進方向。例如，在第三方管理方面，國際調查研究指出“使用第三方是導致產生腐敗賄賂行為的最常見因素之一，其中以聘用具有政府背景或由政府指定合作方的風險最高”，集團根據最佳實踐，增加了對任何新聘用或已有的第三方合作伙伴進行合規盡職調查的流程，建立了第三方合規風險評估標準，根據風險大小進行分級管理。

中交集團構建海外業務合規風險管理體系的基本工作思路是：通過深入調研與全面對標，找出合規風險較高的業務及關鍵環節。建立合規監督機制，設置獨立的合規管理組織體系。梳理并設置合規審批權限，實施合規風險分級分類管理。建立員工自查、管理部門負責人審查、合規官審查和合規官交叉審查組成的四道合規管理防線，形成全員參與、職責清晰、全程監督的合規管理格局。 整體設計

在深入調研及明確思路的基礎上，中交集團借鑒國際最佳合規管理實踐，按照國際通行做法，聯合國際著名管理咨詢機構，對海外業務流程與制度進行了整體設計。針對合規管理關鍵環節，建立了具有針對性、有效性和可操作性的海外合規風險防范機制，構建了權責分明、流程清晰的海外合規風險控制體系，切實有效地提升了集團識別、應對海外業務合規風險的能力。

1.構建海外合規風險管理制度體系和組織架構。

制定了《海外業務合規風險管理辦法》等9項辦法及配套操作流程指引，確定了海外業務合規風險管理的基本政策、工作體制與機制。辦法首先對合規管理內容、合規職能組織體系，合規官的履職，任免、考核和培訓，合規工作信息傳達與溝通，重大合規風險上報與應對等內容作出了詳細規定。其次，辦法針對海外業務員工行為、第三方聘用、采購、投標、合同簽訂、業務招待、捐贈與贊助、業務付款共八個高風險領域，設置合規審批、審查等預防控制程序，形成制度與操作流程緊密銜接、配套使用的體系性文件。

為了保證辦法的可操作性，每一項辦法均配有操作流程指引。在操作流程指引中，針對每一個高風險領域，詳細規定了控制環節、控制目標、管理職責、控制措施、實施步驟，以及信息傳遞路徑，確保按照辦法規定實施合規管理。

設立包括決策層、經營管理層、職能部門直至海外辦事處的合規管理組織機構，賦予各層次機構應負的職責與權限。在集團、集團所屬單位及海外分（子）公司、辦事處三個管理層級設立合規官。合規官按照合規風險管理職能報告路徑，就重大合規事項向上級合規官進行獨立匯報和溝通。組織機構的設立遵循獨立性原則，承擔合規風險管理職能的部門和人員不得承擔市場營銷、采購等可能與其合規職責發生利益沖突的職責，保證處理問題時的公允性和客觀性。

2.綜合運用內控措施控制高風險事項。

在具體實施過程中，綜合運用授權控制、不相容職務分離控制、預防性控制與發現性控制等內控措施辦法進行合規風險防控。例如，業務招待管理，按照事項和金額設置合規審批權限，進行合規審批權授權控制，隨著招待金額的提高，審批層級由兩級直至增加到五級，通過多層次把關防范違規行為；業務招待必須事前申請，進行預防性控制，防止發生違反業務招待合規基本原則的行為；業務招待報銷必須審批，進行發現性控制，及時監控招待是否符合申請事項。

多種內部控制措施的綜合應用，使每一個高風險領域都形成了目標明確、環環相扣的合規控制機制。

四道防線

1.明確員工合規職責及行為合規要求，建立防范合規風險第一道防線。

一是將員工行為合規作為集團的一項基本政策，細化行為準則，簽訂合規聲明，落實員工合規責任。

二是把好高風險崗位員工的聘用關。招聘高風險崗位員工時進行合規背景調查，對新入職員工的教育背景、工作經歷、個人誠信等基本信息進行嚴格審查，面試環節增加個人誠信、合規意識方面的考察，并向其說明公司的合規政策。對高風險崗位員工的選拔和任用，紀檢監察部門需簽署廉政鑒定意見，本人簽訂合規聲明和廉潔從業承諾。

三是進行合規培訓，針對不同對象，分層次、分類別地進行培訓，使員工能夠全面準確理解合規要求，知曉違規責任及處罰后果。

四是建立員工合規操守考核制，將考核結果納入年度績效考核，強化員工合規意識及合規義務的履行。

2.對高風險事項進行合規審查，建立防范合規風險的第二道防線。

對高風險事項進行事前合規審查，從源頭上防止發生違規事件。例如，招聘高風險崗位員工時，要對候選人進行合規背景審查，了解是否有違法犯罪、受到行業禁入限制等情況。選擇合作方時，要進行合規盡職調查，了解其所在國家或地區的營商環境、公司受益人、董事及高管情況、在市場的聲譽以及訴訟等情況。進行業務招待前要進行合規審批，審批時要充分考查禮品和款待的價值是否符合當地風俗習慣和社會經濟條件的正常標準；禮品和款待的場合、對象、頻率、接受者的職位和社會地位是否符合業務招待的基本原則。

3.設置合規官，建立防范合規風險的第三道防線。

中交集團將合規官作為合規管理的關鍵要素之一。在集團及所屬單位及3人以上的海外分（子）公司、辦事處設合規官，合規官主要職責，一是負責識別、評估、監測和報告合規風險，提出風險防范和應對方案；二是對第三方聘用、采購招標、投標、合同管理、業務招待、業務付款等審批事項中高風險環節進行合規審查；三是受理違反合規管理的內外部投訴和舉報，對違規事件組織調查等。此外，集團各級合規官均具有就重大事項直接向上級合規官報告的權利。合規官的設置，明顯提高了及時識別、預防合規風險的能力。

4.構建合規交叉審查，建立防范合規風險的第四道防線。

定期抽調合規官對海外各單位進行合規交叉審查，既對合規管理流程的執行情況進行審查，也對合規官的履職情況進行審查。

通過以上四道防線，對合規風險防范于未然，保障海外業務持續、穩定、健康發展。主要成效

自海外業務合規風險管理體系建立并運行以來，中交集團開展了多種形式的海外合規制度宣貫工作，組織了合規風險管理培訓和專題講座，充分利用內部網絡、報紙等載體，多層次、多渠道宣傳普及海外合規管理知識，營造了良好的合規管理文化氛圍，各級領導及全體員工的海外合規風險意識明顯增強，操作技能進一步提高。中交集團及下屬單位以“合規經營，防范風險”為理念，積極有效地開展合規經營，切實消除海外各類風險事件，保證了集團從未發生一件重大風險事件。

海外業務合規風險管理體系的建立及運行，為中交集團“大海外”戰略的順利推進發揮了重要的保駕護航作用。海外業務得到快速增長，連續5年榮膺ENR中國上榜企業第一名。與2005年中交集團成立時相比，2011年海外業務新簽合同額增長了9倍，占集團全部新簽合同額的比重由2005年的9.4％，提高到2011年的17.6％；營業收入增長了9倍，占比由2005年的8.8％，提高到2011年的16.4％；利潤更是由虧損轉變為2011年盈利數億美元，2011年利潤總額已占集團利潤總額的31.2％。