做董事會的建設者

每個董事長在董事會的地位是不一樣的，制度是一樣的制度，“經”都是一本“經”，各有各的“念”法。我對自己的定位是董事會的“建設者”——包括董事會自身的建設、董事隊伍的建設、董事會的運作，等等。董事會的工作形式是會議，主體是董事，大家在會議上討論，各種觀點交流、碰撞，相互影響，最終達成一致。董事會應鼓勵爭論、保護少數。特別是董事長在其中要保護少數，使大家的意見得到充分表達。所以，我覺得董事長應當成為董事會的建設者。

中央企業董事會試點（后改稱建設規范董事會）被視為國務院國資委的生命線，足可見其在央企改革發展中的重要性，截至2013年8月試點企業占央企總數的近一半。外部董事占董事會多數的董事會試點，有助于破除央企傳統的一把手體制，為科學決策提供良好的制度保障，完善了央企公司治理；同時有助于理順國資委與央企的關系，促進國資委做干凈的出資人。在建設規范、高效的董事會過程中，董事長的作用可謂很重要。

中國誠通集團2005年開始董事會試點，是首批董事會試點央企之一。馬正武2002年出任中國誠通董事長至今，2003年參與寫作的《關于國有獨資公司公司治理的思考》對其后國資委推行董事會試點提出了積極建議。中國誠通董事會試點實施以來，馬正武將自己定位為董事會的建設者，帶領公司大力完善董事會建設，他對央企董事會如何規范高效、董事長作用發揮有著自己的理解與體會。這種董事會建設的完善，相當程度上促進了中國誠通近年來的快速發展。

董事會要做好三件事

我們董事會和國外董事會有很大區別。國外董事會很多是把關型的，因為激勵機制很到位，經理人向前沖的勁頭比較足；由于向前沖，把關、防范風險是董事會很重要的工作。我們在經理人激勵不足的情況下，董事會不僅要把關決策，還要起很大的推動作用。但是推動當中，董事會不能既決策又執行，我認為最重要的是要做好三件事：戰略把握、經理層考核、風險控制。戰略，不僅要決定方向，還要決定路徑選擇和推動的方式。經理人考核，不是簡單地看他違規與否，更重要的是調動積極性，使管理層更在狀態地工作。

董事會不是裁判。裁判和教練不同，裁判不需要調動運動員的積極性，他不管你跑得快還是慢，只關注你是否違規。董事會不然，董事會既得控制風險，還要有教練作用，有責任幫助經理層跑得快，跑得好，能“進球”。

董事長是建設者

董事長要研究董事會的運作。法律上只規定了董事長是董事會的召集人，其實董事長的作用遠不是這么簡單，除了在與董事們一起引領公司發展、在重大問題決策中發揮作用之外，董事長很重要的任務就是研究董事會自身的運作，為董事履職創造好的環境，使董事最便捷地了解決策事項、充分表達意見。

對于董事長如何在董事會發揮作用，不同的人有不同的理解，角度不同，理解也不同。我認為，每個董事長在董事會的地位是不一樣的，制度是一樣的制度，“經”都是一本“經”，各有各的“念”法。我對自己的定位是董事會的“建設者”——包括董事會自身的建設、董事隊伍的建設、董事會的運作，等等。董事會的工作形式是會議，主體是董事，大家在會議上討論，各種觀點交流、碰撞，相互影響，最終達成一致。董事會應鼓勵爭論、保護少數。特別是董事長在其中要保護少數，使大家的意見得到充分表達。所以，我覺得董事長應當成為董事會的建設者。

“召集人”這個概念的提出，源于當初“一把手”的問題，那時很多董事長是總經理轉成的，盡管工作職務變了，但仍然沿用“一把手”的習慣行為方式來領導董事會。因此，才提出“召集人”的概念。實際工作中，董事長在董事會上的意見確實也有很大的引導性，因為大家并不把董事長簡單地看成一般董事，很尊重董事長的意見，但董事長自己要約束自己，發言只代表自己的判斷和意見，不應強加影響，要求其他人同意自己的意見。要認真聆聽并尊重每位董事的意見。

在主持董事會的時候，要把意見討論充分。在某種意見過于集中的時候，盡可能要使不同的聲音得以表達，揭示風險。觀點比較分散的時候，董事長更多的是要引導會議聚焦關鍵，把共識凝聚起來。董事會時間是預定的，必須講效率。這就要求主持人在會議討論節奏和內容上起到引導和主導作用，比如說有些問題能夠形成決策，有些問題繼續研究，有些問題可以分步實施。董事長盡量不要說服大家。我主持董事會，很少是說服大家，只是說客觀的情況——特別是內部董事長，你的表態對董事們是有影響的，所以在很多時候，我先不說話，但是自己也要有觀點，董事長要接受大家否決你的觀點，董事長的觀點不一定會和董事會形成的觀點一致，但是你要按照董事會的決策去推動工作。董事會議事游戲就是這個規則，是董事會決策制，不是董事長決策制。

董事會建設最核心的目的就是實現科學決策。由于每個董事工作的特點、經驗和知識背景的不同，對決策信息的需求也不同，如何確保每個董事都能很好了解決策議案對董事會運作的有效性至關重要。幾年來，我們在不斷完善議案材料和提高匯報質量的同時，探索了決策過程前移的決策方式。重大決策提早介入。比如說，在決策制度上，我們實行了類似人大通過法律的“三讀”方式，議案不是說一上董事會就必須通過，而是先“預報告”，報告設想和計劃，再報告基本分析，最后報告最終議案，保證了董事參與決策形成的全過程。重大投資決策，在戰略研究期間董事就開始介入了，董事會成立專項工作推動小組，程序上還是由公司職能部門去研究、管理層提出，但是董事要參與，到現場去看，促進快捷決策。

董事會的個性運作我很看重，我認為，董事會要適合自己的企業，實際上，公司章程是董事會建立的基礎，但現在，在制度上的個性研究還不深入，在運作模式上還是簡單趨同，缺乏個性，公司治理的核心要回歸到其根本的東西，而不是追求表面。董事會如何符合企業個性化運作，是董事會下一步放權以后更突出的問題。董事會建設最重要的是實踐，要在實踐中體現個性化，符合企業的個性。在制度上也要多元化、個性化，但本質是一樣的，都要規范，要依事前的約束去規范，如公司的合同、章程等，偉大的公司需要偉大的董事會，而偉大的董事會一定是適合自己企業的董事會，企業的個性特點更多應該體現在制度上，而不是在人上。特別是大企業，應該同時具有傳統的慣性和領導的個性，這樣才能使體制穩固。如果一個人的變化就能給企業帶來巨大的變化，那說明制度是不健全的，企業也是不成熟的。

如何對待反對意見

董事會上董事長也不是簡單地召集開個會，大家說說，說完以后投票。董事會的核心不是一個人，是一個組織，董事會是一個團隊，董事會這個團隊強調和而不同，董事強調獨立，董事會強調保護少數，保護不同，特別是反對意見，這是董事會區別于一般團隊的重要特點，不同的角度、觀點恰恰是維系董事會存在的根本所在。保護少數方面，董事長有重大責任。我認為保護少數很重要，少數不一定是錯誤，他可能是角度不一樣。如果長期一致的太多。很可能大家就有從眾心理了，就不注意自己的思考，董事獨立的思考是構成董事會有效性的基礎。為什么要成立董事會，董事會和管理層要分開，就是要發揮董事獨立的專業經驗。

董事長如何對待董事會的反對意見是很重要的問題。獨資公司不像多元化公司那樣，股東的利益不一致，存在股東利益的制衡。獨資公司的董事來自同一個股東，共同代表出資人的利益，對重大事項的決策判斷不是來自股東的不同意見，更多的還是要通過職業判斷，意見的分歧主要來自自身經驗，也有工作角度不同造成的不一致，比如黨委書記身份、職工董事身份，等等。這種不一致就恰恰反映了董事會的文化，是否能夠包容不同觀點，并能夠在此基礎上達成董事會的一致決議，這點非常重要。

對此，我們的做法有兩點，首先在董事會內部，既保護不同聲音，同時也關注效率的問題。討論中，即便是極個別的意見，我們也要認真傾聽，交流論證，以完善決策。如果時間確實不允許，也會用投票方式解決。第二點是對不同意見除了要記錄下來外，還要完善具體內容。比如，前段時間我們的一個投資決策，議案上會討論中有董事提出不同意見，我們就對此議案采取緩議的方式，沒有硬性投票。會后，立即組織董事到現場調研考察，實地論證后董事形成了一致意見。我們董事會對否定管理層的議案特別慎重，重大決策采取前期早介入、早研究的辦法，對董事關心的問題，管理層及時全面提供背景材料。我們有一個專門議案的規范程序，對不同議案需要提供的決策背景材料有一個清單要求，缺一不可，這就避免了董事和管理層很多由于信息關注點不同造成的對議案理解的不一致。

作為董事長兼黨委書記，我負責主持黨委會和董事會，但感覺是不一樣的。黨委會是集體決策集體負責，董事會是集體決策個人負責，決策機制的不同，決定了會議運行方式的不同。黨委會會議上，大家可以充分發表不同意見，但是會議形成一致意見以后，大家必須統一認識，服從會議決定。董事會則不然，必須尊重董事個人的權利，他不同意就是不同意。黨委會上，有些重大問題也要票決，在票決形成一致的時候，就要少數服從多數。董事會不要求少數服從多數，董事會叫多數人決策形成議案，不要求服從。黨委會上是傾聽少數，民主集中制，董事會要關注少數，保留不同意見。總裁會是總裁有最終決定權。黨委會和董事會民主的方式不一樣，主持也不一樣。

具體運營交給管理層

董事長最重要的是把握定位。比如說，在公司運作當中，你處在決策、監督，而非操作的環節。戰略是最應關注的，董事長要前瞻性關注思考戰略，不應太多關注具體運營。具體運營在提出基本要求后，放手交給管理層，實施中不要過多干預，后續監督上要加強。通常董事會的定位和管理層的職權不沖突。公司的經營問題更多應交由管理層負責，但公司的治理問題董事會要多考慮。

為什么我和企業保持一定的距離，不干預很具體的事？這可以使我保持清醒。如果天天事無巨細地參與執行性事務，隨著工作時間的延長，可能更容易煩躁、麻木、失去洞察力。所以我不太管具體的事。日常的工作，突發性的決策大概占20%，董事長應該參與；80%是常規性的事，應該交給經營班子去辦。

我認為董事長要空一點，使自己超脫一點，因為只有超脫才能想得遠，才能關注到別人關注不到的。開車的人和坐車的人最大的區別是什么？開車的人要時刻盯著前后左右的車況，關注路標和交通指示，坐車的人只需要掌握最終目的地和基本路線，路途中可以想點別的事，更遠的事，甚至打電話問問，下一段路堵不堵車？

作為董事長，對我個人而言，我最大的壓力，還真不是當年的經營任務，而是企業未來的方向，從2002年當董事長，我就在想，這個企業，在我工作期間，未來的方向是什么？要達成一個什么樣的狀態？這是我最關注的。不能在我們手里出現方向性的選擇錯誤，因為企業的方向決定了企業的持續性，方向的不斷調整、清晰、形成，這是我最大的挑戰。為什么我始終沒敢懈怠？因為誠通到今天規模也不夠大，總資產800億元，公司的業務客觀上來說都是競爭性的，在激烈的市場競爭環境下，相關業務被市場代替的可能性是以分鐘計的。董事長就是時刻在這種業務可能被替代的條件下，去研究決策，我們努力實現“十二五”雙千億目標，即“到2015年，資產、年營業收入達到1000億元”。

監督方面，畢竟是內部董事長，公司如果有一些偏差和可能出現的偏差，要加大和管理層的溝通，不要等出了問題再去說。監督的核心不是追究責任，而是確保公司在正常軌道上運行。所以，董事長多說，沒有壞處。董事會是承擔結果的，但是真正出現結果，董事會也是無法承擔的，所以就不能出現不良結果，控制風險是在過程而不是結果。

透明并“實”

一把手的風險主要還是個人獨斷、一個人決策。避免一把手決策，制度上都有，外部董事制度解決得比較好。為什么以前黨委書記、董事長、總經理分設還解決不了問題？是內部制約不夠。我們原來的制約，很多變成掣肘了。制約要透明化、公開化，不是用潛規則方式來制約。董事會制度使制約透明化、制度化，而外部董事不受制于內部董事，所以制約得比較好。監督是否到位，實際上就是透明度是不是高。我認為董事會建設的核心，是要提高決策的透明度。

如果談到董事長的風格，我第一選透明。因為透明是最好的保護，保護體制——董事長是最維護董事會體制的。另外，往往一套好的制度，效率上是有犧牲的，董事會可以通過透明提高效率，問題都擺清楚，說明白，決策起來也就簡單了，效率就會高。

董事會的運作過程中，我們很關注透明度，這在企業中是很重要的。當初董事會提出來，比如管理層要向董事會透明，提供的材料、信息要真實，董事會要運作透明，向出資人透明，特別是獨資公司。多元化的公司，股東對董事會的監督是通過各自派董事代表自身意志來實現的。獨資公司的董事都是一元股東派的。照理說是不應該存在治理問題了，但實際上是有問題的，這是由于法人財產權的天然屬性，造成利益主體的不同。還包括內部人和外部人的不同。董事會運作透明本身可以降低成本，減少相互猜疑。在這些方面，我們一直是堅持的。同時，我們也一直在調整董事會運作方式，比如相關人員列席董事會、多交流增加透明度，等等。我們不把董事會神秘化，董事會神秘化會造成信息的不對稱。為此，在我們的董事會運作機制中，管理層列席董事會，充分了解董事會、董事對重大決策事項的意見，以加大信息共享，增進相互理解。

學習是董事長的一個基本功，董事長要接受新東西、變化。學什么？現在技巧性的書很多，我認為不能夠學技巧，要搞清楚問題的實質，探究理論產生的背景，才能掌握規律性的東西。比如對董事會的研究，要研究公司治理結構的本質，分析董事會真正的作用是哪些，從而更有效地運作董事會。我覺得做企業。最關鍵的是“實”：態度要老實、作風要踏實，做事要扎實。因為我覺得，不管是董事長還是總經理，只要你做企業，不實不行。另外，企業負責人要有激情，但別急著“燃燒”，持續很重要。企業應該要求變，但要漸進。國有企業的領導人，要干干凈凈、利利索索、踏踏實實才能干下去。