完善動產融資登記公示系統—以山西省為例

郭箭

動產融資登記公示系統是中國人民銀行征信中心建設并運行的動產權屬統一登記公示平臺，目前包含兩個登記公示系統，分別是應收賬款質押登記公示系統和融資租賃登記公示系統。應收賬款質押登記公示系統（以下簡稱“應收賬款系統”）是中國人民銀行征信中心根據《物權法》的授權建設，于2007年10月上線運行的、我國首個基于互聯網的動產融資登記公示平臺。在此基礎上，為響應國務院關于發展融資租賃業的號召，并根據人民銀行總行批準和行業需求，借鑒應收賬款質押登記公示系統建設經驗，征信中心又于2009年7月建成了融資租賃登記公示系統（以下簡稱“租賃系統”）。登記系統的運行在公示動產權屬狀況、對抗第三人、服務中小企業融資、促進實體經濟發展方面發揮了重要的基礎作用。

山西省動產融資登記公示系統運行情況

應收賬款系統上線運行后，山西省人民銀行系統開通了11個常用戶現場審核點。截至2012年底，全省共有經審核常用戶98個，包括金融機構76個、企業20個、事業單位1個、其他單位1個（如圖1）。

全省登記量與查詢量呈逐年上升趨勢。2012年，應收賬款系統發生登記1986筆，是2009年登記量的4.7倍；全年查詢2852次，是2009年查詢量的4.1倍（如圖2）。租賃系統累計登記量和查詢量各約百余筆。

登記系統的健康發展，為面臨融資困境的中小企業提供了有力的幫助。據統計，山西省常用戶在應收賬款系統所作登記中，出質人為中小企業的初始登記量約占累計登記量的八成。

動產融資登記公示系統運行中存在的問題

現行動產融資登記制度存在缺陷

首先，應收賬款質押登記相關操作缺乏規范，具體體現在：一是應收賬款的定義與范圍有待明確。我國2007年頒布實施的《物權法》將應收賬款列入可以質押的權利之一，但未對應收賬款的概念及范圍作出闡釋。中國人民銀行制定的《應收賬款質押登記辦法》（以下簡稱《登記辦法》），給出了應收賬款的定義并以舉例的方式進行了說明，但部門行政規章法律效力層級較低，能否得到立法機關和司法部門的確認存在一定的不確定性。二是質權實現缺乏保障。根據《登記辦法》第五條“在同一應收賬款上設立多個質權的，質權人按照登記的先后順序行使質權”的規定，應收賬款質押登記的效力主要表現為對抗第三方債權人。但《登記辦法》并沒有針對第三方付款人產生的約束力作出相應規定，導致應收賬款的原始債權債務法律關系與應收賬款質押擔保關系之間，因缺乏質權人與第三方付款人的互動而脫節，不利于日后應收賬款質權的順利實現。三是應收賬款保理是否應登記。應收賬款保理是指銷售商將應收賬款債權轉讓給保理商，保理商向其提供預付款融資、應收賬款的催收、銷售分賬戶管理及壞賬擔保等綜合性服務的金融業務。簡言之，保理是一種基于應收賬款轉讓條件下的融資產品。與應收賬款質押以登記為生效要件不同，應收賬款轉讓是以通知債務人為生效要件，即應收賬款轉讓只需要通知債務人即生效，并不需要在第三方系統進行公示。因此，若某企業將已經轉讓的應收賬款再次出質，或出質后與保理商“倒簽合同”將轉讓日期簽在出質日期之前，將使應收賬款質押面臨無效風險。

其次，融資租賃登記缺乏依據。租賃系統建設的目的主要是公示租賃物權利狀態，并為判斷第三人是否為善意提供操作標準。當前，我國關于租賃登記的法律還是空白，盡管征信中心建設了租賃系統，配套發布了業務操作規范《融資租賃登記規則》，但該規則僅能對用戶的登記操作進行指導，并不能解決登記的法律效力問題。缺乏法律依據，是租賃系統發揮作用的主要障礙。

商業銀行對動產融資業務的理解有待提高

應收賬款質押融資業務在國內處于起步階段，部分商業銀行仍以傳統的商業貸款理念評價這項業務。傳統商業貸款是基于財務報表的貸款，財務報表的信貸決策主要基于企業的實力，與其相比，大多數應收賬款融資的違約風險較高，銀行需要豐富的管理經驗以實施對擔保品和現金的密切監控。但是不少金融機構尚未完全掌握這項業務的操作要點。據調查，山西省商業銀行辦理的應收賬款質押業務大多以公路收費權、學校收費權為主，只有一部分轉讓業務涉及到銷售、提供服務等經營過程中產生的應收賬款，但比重較低。此外，在租賃系統使用方面，有的商業銀行用戶認為租賃系統只與租賃公司有關，與商業銀行無關，沒有充分發揮租賃系統在辦理設備抵、質押等業務中的風險防范作用。

登記系統相關功能尚需完善

根據《登記辦法》相關規定，應收賬款質押登記由質權人辦理；質權人自行確定登記期限，登記期限以年計算，最長不得超過5年，登記期限界滿，質押登記失效；質權人可以多次展期，辦理展期、變更登記的，應當提交與出質人就展期、變更事項達成的協議；當出現主債權消滅、質權實現等情形時，質權人應自該情形產生之日起10個工作日內辦理注銷登記。實踐中，質押合同期限有長有短。若期限較長，屆時質權人未能與出質人就展期達成協議，則無法進行登記，由此導致登記失效，損害質權人利益；若期限較短，在主債權消滅或質權實現時，質權人怠于履行注銷登記，就會使應收賬款質押仍然存在并繼續生效，侵犯出質人和付款人的權利。

另外，登記系統的用戶可分為常用戶和普通用戶兩種，常用戶享有登記與查詢權限，普通用戶只可以查詢相關信息，但不能進行登記。目前，登記系統只為金融機構、企事業單位辦理常用戶，不允許個人注冊為常用戶，這給個人質權人進行登記帶來不便。

社會公眾對登記系統缺乏了解

登記系統運行以來，在公示動產權屬狀況、對抗第三人、服務中小企業融資、促進實體經濟發展方面發揮了積極的作用。但在實踐中，有不少中小微企業以及個人不了解登記系統的性質和作用，沒有利用自身高質量的應收賬款實現信用增值。即便是一些金融機構用戶，對登記系統及相關操作的了解也很有限。2013年1月，升級改造后的應收賬款系統和租賃系統正式上線運行。升級后的兩個登記公示系統整合到“中登網”內的中征動產權屬統一登記公示平臺上，實現應收賬款質押和融資租賃的統一登記和查詢。此次升級改造雖然在相關網站進行了公告，但并未對優化的具體項目和功能進行宣傳介紹，這也在一定程度上造成了用戶理解和使用的困難。

完善動產融資登記公示系統的建議

完善應收賬款、融資租賃相關登記制度

盡快出臺《物權法》司法解釋，一是明確應收賬款定義和范圍，如哪些種類的收費權可以納入應收賬款質押范疇、未來產生的應收賬款可否質押等。二是規定由出質人或者質權人將應收賬款出質的事實通知債務人。應收賬款質押辦理登記后，相關信息可從登記公示系統查得，但應收賬款的債務人并沒有在清償前查詢應收賬款出質登記情況的義務。為保障質權人的擔保權益，應規定由出質人或者質權人將應收賬款出質的事實通知債務人，債務人在收到通知后仍向出質人履行義務的，對質權人不產生效力，質權人仍有權要求債務人履行債務。三是建立應收賬款轉讓登記制度，增加應收賬款受讓人在交易前查詢擬轉讓應收賬款權利情況的義務，規定未作登記的應收賬款轉讓不能對抗質權人和已登記的其他受讓人。

在全國范圍確立租賃登記的司法效力。據登記系統統計數據顯示，目前，租賃登記業務已覆蓋全國26個省份，累計發生登記超過7萬筆，查詢超過2.5萬筆，一定程度反映出租賃公司的登記實踐正逐步形成。同時，一些部門和地方出臺了支持租賃登記的相關規定，如人民銀行、銀監會、證監會和保監會聯合發布了《關于進一步做好中小企業金融服務工作的若干意見》，其中規定，“完善融資租賃登記公示系統，加強融資租賃公示系統宣傳，提高租賃物登記公信力和取回效率，為中小企業融資租賃業務創造良好的外部環境”；天津市、武漢市政府先后出臺了支持本地租賃業發展的地方法規，規定融資租賃交易當事人應當在租賃系統辦理登記公示、辦理相關資產抵質押業務的金融機構及其他權利人應當查詢租賃系統等。租賃公司的實踐和有關部門及地方政府的支持，將為租賃登記司法效力的確立產生積極的推動作用。

開展培訓與座談，促進動產融資業務發展

應收賬款質押作為一種新的動產擔保方式，有利于商業銀行創新產品、發掘客戶、提高金融服務水平。據美國一項調查顯示：應收賬款和存貨在銀行接受的擔保品中占有高達2/3的比例。在我國，應收賬款融資業務開展不久，不少商業銀行尤其是中小銀行缺少對此類動產質權風險與價值評估的專業技術，也無經驗可以借鑒。建議有關部門定期舉辦動產融資業務培訓或座談會，聘請專業人士講解應收賬款融資業務技術、風險管理要點等內容，為商業銀行提供學習和交流的機會。商業銀行應結合自身業務實際，關注應收賬款融資業務中的各類風險，探索促進應收賬款回收的有效措施，用好登記系統，切實保護自身利益。

改進登記系統相關功能，優化登記服務

在登記期限的設置方面，為更好地保護當事人權利和交易安全，簡化登記、提高效率，建議將“登記期限以年計算，最長不得超過5年”的規定修改為“以自主登記的質押合同約定的期限作為登記期限”。

目前，個人質權人只能委托登記系統的常用戶代為辦理登記，但根據《登記辦法》的相關規定，登記用戶應對登記的真實性、完整性和合法性承擔責任。這就使受托人在接受委托時十分謹慎，增加了常用戶的責任和義務，也給個人質權人辦理質押登記及后續的展期、變更、注銷等帶來諸多不便，因此，建議登記系統允許個人注冊為常用戶。

加強宣傳與推廣，擴大登記系統社會影響

加強動產融資登記公示系統的宣傳推廣力度。通過印發宣傳材料、借助廣播電臺報刊等媒體、組織大型金融活動（包括銀企洽談會、銀企對接會等）、邀請專家開展培訓、舉辦各種類型的座談會及現場咨詢等方式，有條件的地區還可探索創辦金融知識宣傳站，建立宣傳長效機制，向政府部門、金融機構、融資租賃公司、各類企業及個體工商戶宣傳動產融資業務在緩解中小企業融資難、支持金融產品創新、促進地方經濟發展的重要意義，宣傳動產融資登記公示系統推動業務發展、保障交易安全的積極作用。

（作者單位：中國人民銀行太原中心支行）