基于投資者保護的知識產權證券化信息披露

杜靜然　姚王信

【摘要】 包括會計信息在內的信息披露是強化知識產權證券化過程中的投資者保護的主要措施。在會計準則強制披露要求的基礎上，鼓勵知識產權證券化各參與主體自愿披露與活動相關的信息，并結合監管和法制建設等途徑，保護知識產權證券投資者的利益。

【關鍵詞】 知識產權； 投資者保護； 會計信息； 監管

2012年8月召開的內蒙古經濟形勢分析會議指出，降低融資成本和投資成本是緩解當前經濟下行危險的主要措施。知識產權證券化有助于實現高新技術轉化、提高自主創新能力和降低融資成本。對投資者進行保護是知識產權證券化順利實施的重要保障。然而2011年中國上市公司投資者保護水平比2010年平均下降4.3%，全國會計信息指數的平均水平為55.10，其中納入計算基數的內蒙古上市公司只有15家，占全國的0.78%，平均值為51.55，與全國平均水平存在相當大的差距。因此，借助知識產權證券化的情境來研究區域性的基于財務與會計信息披露的投資者保護問題，不僅具有針對性和可操作性，更具有前瞻性。

一、知識產權證券化中的投資者保護問題

（一）國內現有研究成果簡要回顧

國內對投資者保護的研究已經較為成熟。北京工商大學張宏亮博士所在的研究團隊（吸收了南開大學研究團隊的部分研究工作）在投資者保護評價方面作出過貢獻，曾經發布過中國上市公司會計投資者保護指數。他們對投資者尤其是股權投資進行了普適意義上的研究，但并未專門關注過知識產權等無形資產的投資保護問題。而一方面社會財富的形態正從實物資產更多地表現為無形資產；另一方面無形資產自身也具有較為特殊的價值規律，對投資者的保護顯得更為重要。

國內缺乏知識產權證券化過程中對投資者進行保護的直接研究成果。宋紅波（2011）認為在知識產權證券化時，應立足制度設計、信息披露、政府監管和法制建設等方面對投資者進行保護。該研究成果雖然關注了信息披露問題，但并未將該問題作為研究的重點進行更深入的研究。

知識產權證券化只是知識產權融資的一種方式，如果將研究環境放寬至知識產權融資領域，相關的研究就更加深入。天津財經大學苑澤明教授所在的研究團隊在這方面作出了突出的貢獻，已經發表了9篇有顯示度的相關重要研究成果。該團隊抓住了知識產權融資問題的核心即知識產權價值，再結合具體的融資方式去研究如何發現知識產權等無形資產的價值，然后研究基于融資目的的信息披露問題，進而考慮如何利用信息披露去解決投資者保護問題，如融資風險、信用等具體問題。筆者作為該研究團隊的主要成員，將延續這條研究主線，研究知識產權證券化過程中基于投資者保護的信息披露規律并提出相應的對策。

（二）知識產權證券化基本流程回顧

1.知識產權相關收益權的轉讓

知識產權人將知識產權未來特定期間的許可使用收費權轉讓給特設機構（即SPV），用于資產證券化（ABS）運作。

2.信用評級、增級與確認

SPV在實施ABS之前聘請中介機構進行信用評級，并根據評估結果采用保險、信用擔保、抵押等信用增級措施，提高ABS的信用級別以達到知識產權人的融資要求。SPV再次通過中介機構進行信用評級以確認達到知識產權證券化的信用要求。

3.證券發行與托管

SPV實施ABS，吸引投資者，用發行收入彌補向知識產權人支付的購買未來許可使用收費權的成本并獲取收益。知識產權證券化的最終現金流入來自于知識產權許可費收入，該收入由托管人負責管理，在投資者之間進行分配，并支付中介機構等知識產權證券化過程中發生的費用。

（三）基于流程的知識產權證券化投資者保護

從知識產權證券化的流程來看，投資者對知識產權的信用“包裝”、證券化后的資產收入及其分配等方面可能存在信息不對稱，需要證券監管部門出臺規則加以保護。

1.資產管理

資產管理的目標是要建構一個能穩健處置風險的知識產權資產池，該資產能在未來產生穩健的現金流。因此通過度量風險來選擇優質知識產權資產，并運用資產組合進行風險分散或對沖，是有利于保護投資者的措施。

2.風險處置

知識產權證券化中的主要風險源自SPV的破產風險，因此風險隔離是必要的風險處置措施，能夠把破產風險與投資者原始資產風險、知識產權人的資產風險隔離開來，從而達到保護投資者的目的。

3.信用管理

知識產權資產具有高度專用性特征，而普通投資者缺乏相關的專業知識和技能，必須借助具有一定公信力、經市場準入等強制約束的中介機構，通過信用評估和增級手段來強化ABS的信用，達到對投資者進行保護的目的。

4.監管

通過強制信息披露、政府監管和制度建設等手段，加強對知識產權證券化的監管，實現對投資者的有效保護。

二、知識產權證券化與財務、會計信息披露

（一）知識產權自身信息的披露

知識產權不僅是制度化的產物，而且在經濟特性上表現為高度的資產專用性。因此，必須對知識產權自身信息進行充分的披露，才能夠使投資者擁有足夠的信息來幫助他們進行決策。這些信息包括：知識產權的權屬、類型、所處地區、專用性特征（獨立性、用途、可替代性等）、剩余保護期限、技術的先進性、應用程度、獨立性、所處技術鏈階段、評估金額等等。

（二）知識產權會計信息的披露

通常，知識產權在會計上可確認為無形資產。當前我國無形資產會計信息披露不足，不能滿足各類會計信息使用者的需求。針對知識產權，這些信息應包括：知識產權的成本信息、知識產權類型、知識產權運營信息、知識產權相關的現金流量信息、知識產權的動態價值信息（如貶值、攤銷等）、知識產權會計信息披露的范圍和披露方式、知識產權風險信息等等。

（三）知識產權融資信息的披露

包含知識產權證券化在內，基于融資目的的知識產權信息披露至少應包括如下信息：資本增量、融資方式、擔?；虮ＷC能力、信譽、信用等級、信用評估公信力、地區金融發展水平、知識產權證券化等融資政策、政治聯系、抵押歧視情況、估價操縱情況、估價風險情況，以及企業的資金政策、資本結構、融資習慣，中介服務機構情況，國家宏觀政策情況，等等。

三、基于投資者保護的知識產權證券化財務與會計信息披露機制構建

（一）強制信息披露

我國知識產權相關的會計信息強制披露要求主要源自無形資產準則。準則規定，企業應當按照無形資產的類別在附注中披露與無形資產有關的下列信息：無形資產的期初和期末賬面余額、累計攤銷額及減值準備累計金額；使用壽命有限的無形資產，其使用壽命的估計情況；使用壽命不確定的無形資產，其使用壽命不確定的判斷依據；無形資產的攤銷方法；用于擔保的無形資產賬面價值、當期攤銷額等情況；計入當期損益和確認為無形資產的研究開發支出金額。

不難發現，源自會計準則的強制信息披露是基本的會計信息披露要求，不能夠完全滿足前述的知識產權證券化中的保護投資者的要求，需要通過其他的信息披露方式來進行補充，尤其是利益相關者更為關注的與知識產權融資有關的財務信息。

（二）自愿信息披露

為完善知識產權證券化中的投資者保護，保障知識產權證券化的順利實施，自愿信息披露是知識產權人、SPV和相關中介機構提高融資效率的重要手段。與會計信息相比，知識產權證券化過程中的自愿信息披露對財務信息更有價值，主要應包括：

1.SPV相關的信息

SPV的破產風險將決定知識產權證券化的成敗，因此雖然會計準則中沒有強制性的規定，SPV也應該披露其自身的財務信息。（1）組織結構方面的信息，例如公司章程、股東結構、控制權與關聯方信息、發行證券資質、注冊資本、組織結構、高級管理人員情況等反映機構特征方面的信息。（2）財務狀況方面的信息，如資產狀況、負債狀況、財務狀況、歷史發行證券情況、經營成果與現金流量等能真實體現發行人實力與信用的信息。（3）投資與利益分配等相關信息。

2.知識產權信息

知識產權證券化的過程是圍繞知識產權資產來進行的，包括知識產權資產的選擇、組合、包裝、評信、證券化、許可等行為。因此，雖然會計準則并沒有要求詳細披露知識產權信息，但為了保護投資者的利益，應該鼓勵知識產權證券化活動中的各相關主體披露知識產權相關信息，主要包括：（1）知識產權類型；（2）核心知識產權；（3）知識產權權屬；（4）知識產權剩余保護期限；（5）知識產權的先進性；（6）知識產權的固有風險；（7）知識產權的訴訟風險；（8）知識產權的質量特征；（9）知識產權的授權方式；（10）地區知識產權保護指數。

3.交易信息

知識產權證券化是以知識產權及其組合的市場需求為前提的，因此在財務報告中披露相關的交易信息也有助于投資者的判斷。例如知識產權面臨的交易限制、知識產權市場供需狀況、知識產權可轉讓性、知識產權可替代性、知識產權的獨特性、知識產權的維護成本、知識產權相關產品或服務的市場狀況、知識產權潛在需求者的狀況等等。

4.融資信息

知識產權融資風險相關信息的披露，如知識產權的技術風險、法律風險、評估風險等，前已述及。

（三）證券信息監管

知識產權證券化在我國屬于政府主導下的證券市場的投融資活動，中國證監會應對其加強監管，利用行政手段解決知識產權證券化中的信息不對稱問題，以保護投資者的利益。主要思路是對知識產權證券化的各市場參與主體進行規范，通過審批和處罰等手段，提高強制會計信息披露甚至融資等財務信息披露的要求，從根本上改變投資者在知識產權資產證券化過程中的信息劣勢地位，達到保護投資者的目的。

（四）風險管理法制

知識產權證券化過程中通過財務與會計信息披露實現對投資者的保護，不管是財務與會計監管還是證券監管，最終都依靠相關法制的完善和執行。一是對知識產權證券化參與主體的規范。對參與SPV的機構進行審查，建立資產質量、償債能力等財務狀況的審批標準，并要求其向潛在的投資者公開披露財務與會計信息。對信用評級機構實施資格準入制度，提高其公信力。對知識產權評估、法律服務等中介服務機構建立資格審查制度，確保其專業勝任能力。二是知識產權證券化業務的規范。核心問題是建立風險隔離制度，使SPV的財務風險不會漫延至知識產權人和投資者。三是知識產權證券化融資風險的救濟。在融資失敗或SPV違約時，要建立相應的制度來分散風險并對投資者進行救濟，目前我國正在研究建立的是知識產權保險制度。

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