看守所里股權糾紛案的警示

中國民商

編者按：江蘇牧羊集團有限公司（以下稱牧羊集團）原股東許榮華與股東陳家榮股權轉讓協議糾紛一案已歷時4 年之久，經過多家媒體的報道，炒得沸沸揚揚，成了一件轟動一時的名案。雖然媒體逐步披露了不少細節，但隨著事實披露愈多，案情真相似乎愈加撲朔迷離。

有人說是“公權力“幫助個別股東“搶奪”了原股東許榮華的股權；有人說是當事人許榮華沒有信守合約而遭到相應的懲處，按合約自愿退出股份；有人說是大權在握的董事長﹑總裁一家獨大，為了謀私利而無視法律法規的存在，故意打壓無實權的股東；甚至有人說是掌權股東與公權力之間有某種“交易”……凡此種種，眾說紛紜，莫衷一是。

在此，我們亦難以評判本案的孰是孰非，但根據調查和通過對媒體報道的梳理，調查者和專業律師的解讀與質疑，似可帶給關心這一案件的讀者以思考，而這一案件中暴露出的種種問題，值得企業家們深思和引以為戒。

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案情脈絡

據了解，許榮華原系江蘇牧羊集團有限公司大股東，持有牧羊集團15.51% 的股權。牧羊集團注冊資本為3133.5454 萬元人民幣，徐有輝、徐斌、李敏悅、范天銘作為牧羊集團的另四位大股東，分別持有牧羊集團24.05%、15.74%、15.74%、15.61% 的股權。

該五位大股東原系牧羊集團的全體董事，李敏悅任董事長，范天銘任總經理，負責牧羊集團的日常經營管理。許榮華、徐有輝、徐斌等三位非專職董事則在外另行創業，不在牧羊集團擔任具體管理職務。陳家榮原系持有牧羊集團1.51% 股權的小股東，并擔任牧羊集團監事會主席。

從2007 年9 月起，牧羊集團五位股東董事因公司治理與管理上的問題發生糾紛至矛盾逐步激化。

2008 年6 月5 日，許榮華、徐斌、徐有輝三位董事關于召開臨時董事會的提議遭董事長李敏悅拒絕，拒絕的理由是邗江區政府意欲介入調查董事間紛爭。

2008 年7 月10 日，許榮華和徐有輝再次提議召開董事會臨時會議，再遭李敏悅和范天銘拒絕，拒絕的理由是幾位董事被紀委調查，根據有關方面的指示，不適宜召開董事會。

2008 年8 月18 日，許榮華以股東身份向揚州市邗江區人民法院起訴，訴請牧羊集團立即召集股東會會議。

2008 年8 月28 日，牧羊集團同時向許榮華實際控制的揚州福爾喜果蔬汁成套工程有限公司和揚州福爾喜果蔬汁機械有限公司（ 以下合稱“福爾喜公司”）提起商標侵權之訴，合計索賠900 萬元，并同時申請法院查封兩公司900 萬元財產。

2008 年8 月29 日，揚州市邗江工商行政管理局以情節嚴重、涉嫌犯罪為由，將因牧羊集團舉報而立案調查的福爾喜公司侵犯牧羊集團注冊商標專用權案移送揚州市公安局邗江分局處理。

2008 年9 月3 日，牧羊集團起訴許榮華，訴請以485.9594 萬元的最初出資額為對價強制轉讓其持有的牧羊集團15.51% 的股權。9 月11 日凌晨2 時，許榮華因涉嫌假冒注冊商標被邗江公安局刑事拘留，羈押在揚州市看守所。

2008 年10 月15 日，揚州市邗江區人民檢察院檢察長王亞明到看守所會見許榮華，以化解雙方矛盾為名談起股權轉讓事宜。10 月16 日，許榮華在王亞明要求下手寫《關于牧羊股份轉讓意見》，內容為：“為了自己自主創業，集中資源和精力把福爾喜事業做好，我決定從牧羊集團有限公司股份中撤出自己的股份，轉讓給其他股東，價格與受讓人協商。”同日，王亞明將牧羊集團法律顧問陳志明律師帶進看守所，許榮華當著王亞明的面，在陳志明事先擬好的三份股權轉讓協議及相應的關于股權轉讓款支付的協議、委托代為申報納稅的委托書、股權交割證明、委托陳志明代為辦理股權轉讓事宜的委托書及辭職報告上簽字。根據該等協議和文件，許榮華將其持有的牧羊集團的15.51% 的股權作價1660 萬元轉讓給陳家榮，將其持有的金興香港企業有限公司（ 以下簡稱“金興公司”）20% 的股權零對價轉讓給李敏悅，將其持有的揚州牧羊電控設備有限公司20% 的股權作價20 萬元轉讓給李敏悅，并辭去牧羊集團董事職務。10 月17 日，陳志明托王亞明將李敏悅和陳家榮簽回、并由其作為見證律師簽章的一系列文書帶回給許榮華。

同日，許榮華被以“證據不足不批捕，需要繼續偵查”為由取保候審并釋放。

2008 年10 月28 日，牧羊集團撤回對許榮華的強制轉讓股權之訴。11 月5 日，牧羊集團撤回對福爾喜公司的商標侵權之訴。

2009 年2 月17 日，邗江工商局核準牧羊集團的股東變更申請，原由許榮華持有的牧羊集團15.51% 的股權變更登記到陳家榮名下。

2009 年6 月16 日，邗江公安局以“發現不應當追究刑事責任”為由對許榮華解除取保候審并撤銷案件。

2009 年9 月 26 日，許榮華向揚州仲裁委提起仲裁申請，請求撤銷其與陳家榮于2008 年10 月16日簽訂的股權轉讓合同。