董事會制為“中核夢”助力

宋克祥 孫碧云

3月25日，中核集團建設規范董事會工作會議召開，中核集團董事會正式組建，標志著中核集團邁出了向建立現代企業制度、完善法人治理結構轉變的實質性步伐。五名外部董事和一名職工董事的加入讓決策的科學性和民主性進一步得到了保證，對中核集團做強做優、成為世界一流企業，增強市場意識，打造核心競爭力具有深遠的意義。而在歷史上，公司制的發展也經歷了漫長的過程，那在這一過程中又進行了哪些演進和優化？國際上又流行哪幾類法人治理模式？中核集團董事會建設又面臨哪些困難和挑戰？需要我們逐一回顧和梳理。

公司制改革——不可逆轉的歷史趨勢

公司是市場經濟的微觀基礎，是否擁有為數不少的強大公司，已經成為衡量一個國家經濟實力的指標。公司的一個重要特征就是要使股東利益最大化，但在公司利益和國家政治利益間始終存在著博弈，公司與國家應該保持一種什么樣的關系才能實現這個目標呢？日本創業者商學院校長大前研一認為：在任何國家，公司都是創造財富的組織，國家只是對財富進行再分配的機構，分工完全不同。國家要幫助公司強大，促使其成為國際化企業，不能阻礙公司創造財富。那些忽視市場力量、不能發揮公司組織優勢的國家必將逐漸衰落。現代國家只有借助公司來推動市場經濟的生產力、使公司強大才能增強綜合國力。

早在公元17世紀初的歐洲，就出現過政府賦予其某種壟斷特權的特許公司，英國“東印度公司”的建立就是王權與商人利益妥協的結果。權利與金錢相結合，公司被利益集團挾持，成為國家進行政治統治的工具，無法充分發揮其自身的作用，商業活動不能健康進行。公司只有在市場中才能發展壯大，只有真正走向市場，公司才能實現自身的價值。因此，1688年英國爆發光榮革命，政府權利逐步退出商業領域，將公司還給市場。之后的工業革命更是催生了市場的活力，公司日益盛行。

我國公司制的發展也經歷了一系列的轉換過程。從特許成立到注冊成立，由市場壟斷到自由競爭，政府權力逐步退出微觀經濟領域，公司逐步回歸市場。《公司法》的頒布促進了資本市場的規范化，推進了公司的現代化、國際化快速發展。作為行業的排頭兵、國民經濟支柱力量的中央企業就是典型的受益者。2012年，117家中央企業共實現利潤1.3萬億元，上繳稅金1.9萬億元，10年間年均增速近20%，展示了出色的盈利能力。而進入全球財富500強的中國央企已達54家，其中最高排名第五。中國央企在國際市場上已成為中國競爭力的代表，展示了“國家脊梁”的風采。

但無法回避的是，我們現在還處于新興市場經濟時期，離成熟市場經濟還有一段距離，與國際對手相比，中國公司最大的問題是，做大有余而做強不足。這就是過度依靠行政權力壟斷經營的大型國企缺乏競爭力的軟肋。公司股權設置和治理結構不盡完善，“一把手”負責制也越來越難以適應企業發展的需要。因此，必須在經濟領域廓清政府和市場的邊界，尋找全面協調可持續發展的鑰匙。基于中央企業大多處在關系國家安全和國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，其發展事關我國基本經濟制度的安全、事關經濟社會發展的全局、事關全面建設小康社會宏偉目標的實現。為數不多的幾大軍工央企，除經濟責任外，其發展還事關國家國防安全。“十二五”時期中央企業改革發展提出了“做強做優，培育具有國際競爭力的世界一流企業”的戰略目標，以及大力實施轉型升級、科技創新、國際化經營、人才強企、和諧發展戰略等五大發展戰略，并為之提供了“繼續深化國有企業改革，增強企業活力；不斷完善國資監管體制，增強監管有效性；加強和改進企業黨建工作，充分發揮黨組織的政治核心作用”這三大保障。建立現代企業制度、建設規范董事會就是央企實現世界一流企業目標、進行改革的重要一步。在國資委、中組部的領導下，到2013年初，參加董事會試點的52家中央企業均取得了積極的成效：各有關央企結合自身特點，形成并實踐了董事會規范運作制度體系，以外部董事制度為主要內容的董事會制度取得了廣泛認可和贊同，從根本上轉變了企業的決策性機制，并對如何更好地結合黨組織的政治優勢、職工民主管理和現代企業制度進行了積極探索。這無疑為中核集團建設規范董事會提供了很好的借鑒和指導，也增強了公司改革的信心。

公司法人治理結構——三大模式面面觀

1999年9月，《中共中央關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定》中明確提出，公司法人治理結構是公司制的核心，要明確股東會、董事會、監事會和經理層的職責，形成各負其責、協調運轉、有效制衡的公司法人治理結構。

縱觀全球，公司主要有三種治理結構模式：英美模式、德國模式和日本模式。各個模式下股東會、董事會、監事會的設置、職權不盡相同。

英美治理模式實行單層委員會制，公司只設股東會與董事會，且董事以外部董事為主。股東會是公司的權力機關，其權利僅限于公司法及章程明文列舉的部分，未予列舉的則全部由股東推選的董事會行使，公司高級管理人員也由董事會聘任。職工只是被雇傭的雇員，對公司決策影響不大。因此董事會事實上處于核心地位。

而德國治理模式實行雙層委員會制和職工參與決定制。在監事會和董事會構成的雙層結構中，股東會下設監事會，監事會向股東會負責并報告工作；監事會下設董事會，董事會向監事會負責并報告工作。監事會居于董事會之上。同時，職工可以通過“企業職工委員會”來實現對有關職工利益問題的參與決定，通過職工代表進入公司領導機構（董事會和監事會）來實現對企業重大經營決策問題的參與決定。

日本治理模式實行雙層委員會制下的并列型，即監事會和董事會由股東會選舉產生，在雙層結構中處于并列地位。股東會是權力機構和決策機構，董事會是執行機構和經營機構，監事會是監督機構。三個機構間相互獨立、制衡，保證公司各方利益的均衡和合理目標的實現。

而三種治理模式均有優勢和不足，因此，我國在完善公司法人治理結構過程中，既要結合我國的國情，也要充分借鑒西方國家公司治理制度的先進經驗，著重加強董事會建設，發揮其溝通股東和公司的橋梁作用，最終建立起符合現代市場經濟體制的公司治理制度。

中核集團董事會建設——新形勢下謀求新發展

從1955年1月15日毛澤東主持召開中共中央書記處擴大會議，討論并決定建設原子能工業，到1956年11月16日第一屆全國人大常委會第51次會議決定設立中華人民共和國第三機械工業部（1958年2月改為第二機械工業部），再到1988年9月16日正式成立中國核工業總公司，1999年7月1日成立中國核工業集團公司，如今走到2013年3月正式組建中核集團董事會。隨著從計劃經濟到市場經濟的轉軌，中核集團的發展經歷了行政管理、全民企業管理和公司制管理三個階段，現代企業制度逐步確立。中核集團規范董事會的設立可實現決策組織與執行組織的分離，充分發揮董事會在重大戰略決策、風險管控、經理層管理等方面的決策作用，充分發揮經理層落實董事會決策的能動性和執行力，并實現二者的有機結合；也可實現董事會的集體決策、科學決策。這對于中核集團實現“做強做優，世界一流”的企業目標無疑是一項重要舉措。

但由于傳統國企的工作慣性，在董事會試點過程中難免會遇到很多實質性的問題，最突出的就是董事會職能的準確定位。這就要求董事會和經理層的關系必須不斷磨合，盡快理順。董事會要著重在定規劃、議大事、防范風險等大局事宜中起到決策作用，經理層則在所負責的日常經營工作中加大執行和落實力度。要通過制定董事會授權管理辦法，明確經理層可行使董事會所授予的其他職權，并積極支持經理層大膽工作，貫徹落實好董事會的決議和要求。同時，董事會要充分重視高水準的外部董事的作用，認真做好外部董事服務工作，組織安排好外部董事參加會議和調研工作，充分尊重外部董事的意見，積極支持外部董事行使權利，充分發揮外部董事的作用，提高決策水平和運作效率。

在國企董事會改革過程中，還有一個關系必須予以充分的重視，即“老三會”與“新三會”的關系協調。由黨委（組）會、職代會和工會構成的“老三會”是我國政治制度在國民經濟基層單位的具體體現，在公司改制過程中不能拋棄。而由股東會、董事會和監事會構成的“新三會”則是公司制企業治理機構的主體框架，在創立現代企業制度過程中也必須要堅持。在建設新型法人治理結構中，我們必須著力發揮“新三會”的作用，促進“老三會”與“新三會”的相近職能逐步向“新三會”轉移、并軌，并創造性地發揮黨組的政治核心作用和職代會的民主管理作用，以及工會等群眾組織的橋梁作用，將這些政治優勢、群眾優勢轉化為競爭優勢和發展優勢，形成中國國企公司治理的獨特優勢和鮮明特色。

具體說來，堅持黨的領導，發揮集團黨組的政治核心作用，是一個重大原則，任何時候都不能動搖。因此，在董事會試點工作中，我們要積極探索和創新能夠實現黨組領導核心作用與董事會行使職權有機結合的新體制和新機制。通過創新黨的工作載體與活動方式，使其適應建立現代企業制度要求，并通過“雙向進入、交叉任職、集體決策、分別體現”等方法，通過進入董事會、監事會、總經理班子的黨員，使黨組的意圖在企業重大決策中得到體現，并與董事會對重大問題的決策權有機銜接，形成合力。同時，充分發揮職工董事的作用，發揚民主，維護職工利益。并結合集團實際，實現職工民主管理與公司法人治理結構的有機融合，確保職代會對董事會的決策和董事人選都有民主發言權。

下一步在完善董事會規章制度、保證董事會運作的規范有效、妥善處理董事會與經理層的關系、加強董事會建設與發揮職工民主管理結合等方面，我們還需要進一步探索和實踐。以黨的十八大精神為指導，依靠集團公司全體員工的支持和全體董事的努力，充分發揮董事會作用，以期為中核夢的實現提供有力的組織和決策保障！