IPO“冰封”

800多家擬上市公司在這個冬春之交著實感受到了凜冽寒風的冰冷刺骨，

2013年1月8日，證監會召開了“IPO在審企業2012年財務報告專項檢查工作會議”，開啟了被稱為“史上最嚴”的在審企業財務核查工作。

證監會圈定的自查范圍為“全部首發再審企業，包括擬在3月31日前申報的企業，可與申請材料一起提交自查報告；已過會企業需盡快提交自查報告，之后方可拿批文”，而且要求保薦機構必須在3月31日之前提交自查報告。

大限將至，已經有不少排隊企業的上市夢想在現實的碰撞下變得粉碎。據報道，3月以來，共有19家公司IPO申請被終止審查，其中，僅3月13日就有12家擬在創業板上市公司被終止審查，刷新年內紀錄。分析人士認為，隨著自查截止日期臨近，“自退”企業將增多，IPO“堰塞湖”帶來的壓力也將得到有效緩解。

當然，此次專項核查的目的不僅僅要減少新股排隊，據監管層有關人士介紹，“必須擠掉水分，讓擬上市企業業績回歸真實，實現新股合理定價，才是IPO核查的真正目的所在。”

造假花樣百出

擬上市公司花樣繁多的造假方式是“惹惱”證監會的重要原因。頻繁出現在媒體上的萬福生科就是一例。

2012年10月25日，萬福生科公告稱，2012年半年年報中虛增營業收入1.88億元，虛增營業成本1.46億元、虛增利潤4023.16萬元，未披露公司上半年停產事項。但其造假不僅存在于2012年上半年。2013年3月2日。萬福生科報告稱，公司自查發現，2008年至2011年累計虛增收入7.4億元左右，虛增營業利潤1.8億元左右，虛增凈利潤1.6億元左右。

這意味著，這家于2011年9月27日掛牌上市的公司，目前披露的累計虛增收入已高達9.28億元。

實際上，上市公司欺騙投資者的手段遠不止業績造假。曾被深交所公開譴責的公司彩虹精化并未及時披露可能給其帶來巨額利潤的合同事項，未及時披露其子公司彩虹綠世界與深圳綠世界商談變更合同主體事項，著實忽悠了市場一把。

還有的公司在上市之前透支了業績能量，為市場投資者們講述了一個個三年高增長的誘人故事。然而，到了上市次年，都突然變臉，成了欺名盜世的謊言。

據同花順數據統計顯示，截至2013～3月14日，2012年在A股上市的155只股票中，目前已發布業績報告，且凈利潤與去年相比預減的有42只。其中，凈利潤同比預減50%以上的有9只，預減30%-50%區間的有23只。

而且，一些本應充當市場守門人角色的券商、律師事務所、會計事務所等三大首次公開發行中介機構為虎作倀，助長了這股欺瞞市場之風。

以綠大地一案為例，當年還是擬上市公司的綠大地利用其控制的多家企業在上市前的2004年～2007年6月期間，采用虛假合同等方式虛增資產7011萬元；以虛構銀行回款的方式虛增收入2.96億元。而當時輔導綠大地上市的中介機構在其招股說明書中均信誓旦旦地承諾上述內容的真實性。

不過，按照當前的慣例，保薦費、律師費、會計師費均由上市公司承擔，換而言之，擬上市公司是IPO中介機構的衣食父母。要讓中介機構完全公平公正的監管和審核自己的衣食父母的確有很大難度。

亂象的背后

當前一些造假亂象有其深層次原因。

以創業板上市為例，某發審委委員在一次MBA課程培訓上談及對IPO企業的審核態度時稱，在審核IPO企業，特別是創業板IPO企業前三年經營業績走勢時，一般情況下，發審委可以接受“高—低—高”走勢，而不接受“低—高—低”走勢。

實際上，要求所有擬上市企業的業績增長都按照認為畫定的曲線增長，有違正常的發展規律，即便是諸如蘋果這樣偉大的公司，其業績也曾出現較大起伏。

目前的審核理念，過多關注企業歷史的業績增長，并以此作為對企業未來盈利能力的判斷依據，客觀上助長了擬上市企業、保薦機構的弄虛作假。最終結果則是所謂的“優中選優”，甚至是在一大堆“人造美女”中“假中選優”。一些“人造美女”粉飾過關上市后，經不起時間和市場的檢驗，上市不久業績就開始變臉。

此外，這種審核理念還極易“槍斃”一些因暫時業務下滑而非造假的擬上市企業，錯殺一些行業內的旗幟類企業。

民營企業水晶數字科技在北京奧運會上因那副栩栩如生的“卷軸”聲名鵲起。之后又相繼成為2010上海世博會的指定多媒體服務商和倫敦2012奧運會的官方數字圖像服務供應商，是該屆奧運會首次簽訂境外贊助商。

這家亞洲數字視覺展示領域規模最大的企業，在全球擁有8家分支機構，員322500多人，2008年銷售額近2億元。2007年，水晶石引入了聯想風險投資，并把上市做進了未來五年的規劃。

有投行人士表示，水晶石是國內數字圖像服務市場里名副其實的龍頭企業，也是文化創意類企業的標桿，具有一定的口碑，若不存在業績造假因素，被終止審查最大可能還是因為去年業績出現下滑，錯過了前兩年比較好的上市時機，有些可惜。

要解決這一問題就必須在下一步新股發行改革中創新審核理念，逐步淡化對企業盈利能力的實質性判斷，弱化對企業業績增長整齊劃一的要求，多一些“不拘一格選人才”。企業業績下滑并不要緊，重要的是充分披露說明下滑的原因及解決應對的辦法，讓市場、投資者自己去判斷企業的投資價值。

監管者出手

為何會出現大量企業排隊上市？對此，證監會作出的回應是，大量企業排隊上市，既反映了我國企業多、融資難的問題，也說明我國資本市場體系的包容服務能力相對不足。對于企業的IPO申請，證監會除嚴格審核、強化信息披露外，還將按照“積極疏導、自愿選擇”的原則，鼓勵企業申報公開發行前現在市場外掛牌交易，適當放寬對企業申報前融資和再審企業私募股權融資的限制，明確再審企業可以發行公司債。

如果此說法得到落實，對于廣大擬上市公司無疑是一大利好。按照目前證監會的要求，企業在遞交了上市申請材料之后，一旦股權發生變更，不管是引入私募還是高管個人股權變現，企業都不得不撤回上市材料、重新排隊。而為了避免這一情況的發生，絕大部分再審企業都放棄了股權變更可能性。加上較長的上市審核時間，這就影響到了企業正常的融資需求。

在緩解企業融資難的同時，監管部門要加大對擬上市公司的監管者IPO中介機構造假行為的處罰，切實保護投資者的利益。除了向中介機構出具警示函，撤銷證券承銷業務資格外，還應該讓中介機構承擔投資者的部分投資損失，追究其刑事責任等。

在借鑒海外成熟市場經驗的基礎上，通過角色轉換，促使IPO中介在利益平衡的前提下切實履行法定責任。例如，在既有IPO中介大致法律角色格局不變的情況下，不妨考慮從法律角色上拆分IPO中介機構，轉變IPO中介機構對擬上市公司單一的角色依附。盡快引入集體訴訟機制和中介機構聯合做空機制，然后在此基礎上將IPO中介機構區分為運動員和監督員，讓市場上既有專門承接IPO業務的中介機構，又有專門監督相關公司IPO業務是否合規的中介機構，從而有效規避相關中介在IPO鏈條上結成利益同盟。