財務造假？核查風暴之后也別冒險！

王肖健

陳瑋導讀：眼下，IPO企業財務核查正在如火如荼地進行。財務核查反映了證監會審核理念的改變，作為信息披露重中之重的財務信息，質量的要求會進一步提高。可以預見，財務核查不會僅僅是一場“運動”，而是會成為常態化的上市審核內容，通過財務造假過關IPO的空間越來越小。企業上市沒有捷徑，唯有腳踏實地地發展。

目前，IPO仍處暫停期，IPO企業的財務核查如暴風驟雨般來了，這兩件看似有關聯又非關聯的事情驚擾了無數人的“資本夢想”。在財務核查之前，IPO申報企業總數為890家，而財務核查之后，截至2013年3月底，處于正常審核狀態的只剩下了612家，減少比例達到31%。已過會未發行的88家企業中，也有5家撤回了上市申請材料。這其中除了業績下降因素，不少企業是因為經不起檢驗而夢斷財務核查。

IPO財務核查，即首次公開發行股票公司財務報告專項檢查工作，目前仍在如火如荼地進行中。被抽查到的企業，戰戰兢兢；未被抽查到的企業，暗自僥幸。抽查到的企業，未必有事；未被抽查到的企業，亦可能敗走麥城。

現在說到財務核查，很多IPO企業都草木皆兵、談虎色變，似乎財務監管要求一下子嚴格起來了。其實，證監會對財務造假的應對歷來有之。早在2003年，證監會就發布第16號股票發行審核標準備忘錄，規定在審核IPO企業的申請文件時，如發現其申報財務會計資料存在重大疑問，或其財務會計方面的內部控制制度有可能存在重大缺陷時，可以要求企業另行委托一家信譽良好的會計師事務所對申報財務會計資料的特定項目進行專項復核。與此同時，證監會還限定企業需在指定的15家信譽較好的會計師事務所中選擇復核機構，通過引入復核機制防范IPO企業財務風險。2008年證監會發行部又修訂了該備忘錄，將過去由企業委托會計師事務所修改為由證監會發行部委托，使得這種委托與受托關系權責更加明確、復核的獨立性和效果更好。

此外，證監會在對保薦機構的規定（例如證監會公告[2009]5號《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》、發行監管函[2011]75號《關于保薦項目盡職調查情況問核程序的審核指引》等）、歷年的會計監管工作會議以及其他很多規定中，也對防范財務造假早有制度安排。監管機構對企業造假上市并非兩耳不聞、視而不見，而是不斷根據市場的變化調整監管手段進行控制。盡管目前市場上財務造假似乎層出不窮，但企業通過財務造假上市將越來越難、風險會越來越大，造假上市的冬天已經來臨。

造假多米諾骨牌連環推倒

2012年是證監會密集發布提升財務信息質量規范文件的一年。2012年5月，證監會發布“[2012]14號公告”—《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》（簡稱14號文），從IPO企業、會計師事務所、保薦機構等市場主體的勤勉盡責、各司其職、責任追究等方面督促各主體切實提升IPO企業財務信息披露質量，并著重從企業建立健全財務報告內部控制制度、合理進行收入確認、核查企業主要客戶和供應商、充分關注現金收付交易等九個方面入手，解決IPO企業財務信息披露中存在的突出問題。

2012年10月，證監會發布“證監辦發[2012]89號”—《會計監管風險提示第4號—首次公開發行股票公司審計》，揭示了會計師事務所在從事IPO企業審計業務中存在的一些共性問題，包括內部控制測試、關聯方認定和交易、收入確認和成本核算、主要客戶和供應商、資產盤點和資產權屬、貨幣資金以及財務異常信息等十個方面。

2012年12月，證監會又發布“發行監管函[2012]551號”—《關于做好首次公開發行股票公司2012年度財務報告專項檢查工作的通知》（簡稱551號文），對IPO企業財務會計信息自查和證監會抽查進行規定。551號文特別強調需重點關注IPO企業是否存在自我交易、關聯方代為支付成本費用、與利益群體（保薦機構、PE機構及關聯方）發生交易往來、體外資金支付貨款、壓低員工薪金、調控期間費用等十二項粉飾或操縱利潤情形。同時，551號文再次明確專項檢查責任追究機制，包括對發現的財務造假立案稽查、移送司法機關追究刑事責任等。

由此可見，證監會在近些年的IPO審核和上市公司監管中，積累了十分豐富的經驗，對企業的各種財務造假、利潤粉飾情況洞若觀火。因此，上述文件針對性非常強，例舉的都是企業常用的、甚至很隱蔽的造假手段，而其對應的檢查方法和防范舉措又非常有效。嚴格執行上述文件，企業基本難以瞞天過海。

限于篇幅，我們無法詳細分析這些監管和檢查手段，這里僅以針對銷售業務及收入造假為例，相關文件規定的審計和檢查措施包括：（1）會計師事務所、保薦機構（以下統稱中介機構）應重點關注客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的付款能力和貨款回收的及時性，關注企業是否頻繁發生與業務不相關或交易價格明顯異常的大額資金流動，核查企業是否存在通過第三方賬戶周轉從而達到貨款回收的情況。（2）中介機構對企業主要客戶情況進行核查，取得客戶的工商登記資料，并根據重要性原則進行實地走訪或核查。（3）核查企業與其客戶之間是否存在關聯方關系時，不應僅限于查閱書面資料，應采取實地走訪，核對工商、稅務、銀行等部門提供的資料，甄別客戶的實際控制人及關鍵經辦人員與企業是否存在關聯方關系，關注與企業實際控制人、董事、監事、高級管理人員關系密切的家庭成員與企業的客戶是否存在關聯方關系。（4）經銷商或加盟商模式收入占營業收入比例較大時，對經銷商或加盟商的經營情況、銷售收入真實性、退換貨情況進行核查。（5）對于現金交易，應核對付款方和付款金額與合同、訂單、出庫單是否一致，企業需盡量在自制憑證上留下交易對方認可的記錄，以確定款項確實由客戶支付。（6）中介機構必要時可以重新向銀行取得對賬單，以獲取真實的銀行對賬單作為外部證據。在如此嚴密和細致的檢查措施下，企業若要虛構收入，幾乎不可能。

財務核查不只是“風暴”

證監會這次財務核查或許是短期風暴，畢竟運動式檢查耗費大量人力、物力、財力，但其對IPO企業財務規范要求及中介機構核查要求只會緊，不會松。畢竟，財務信息是資本市場良性運轉的基石，是投資者進行投資決策的重要依據，“基礎不牢、大廈將傾”。財務信息雖然不是對企業經營的全息攝影，會計規則具備一定的靈活性，但是移花接木式的財務造假萬萬不行。目前證監會IPO審核理念強調以信息披露為核心，淡化了對IPO企業盈利能力的判斷，但是加強了對企業財務信息質量的要求，財務信息必須保證真實性、完整性和可驗證性。

針對IPO企業財務專項檢查要求的551號文，目前只適用于2013年3月31日前申報IPO的企業，要求這些企業在中介機構開展2012年年度財務資料補充和信息披露工作時，對IPO企業報告期內（通常是2010至2012年度）財務會計信息真實性、準確性、完整性開展全面自查工作。那么，對于2013年4月1日之后申報IPO的企業，551號文是否適用、如何適用？筆者認為，監管機構的權宜之計可能會是在對IPO企業的反饋意見中加入財務核查要求；而長期來看，很有可能會在總結此次核查工作的基礎上，建立核查要求的長效機制，將核查要求日?；?，并適用于今后所有IPO企業，通過對IPO企業自查要求及中介機構的核查要求，遏制IPO企業造假行為。

造假代價越來越高

對于造假上市企業的處罰，已成越來越嚴厲之勢。之前的綠大地公司欺詐發行上市案件，已在2013年2～3月份陸續處罰和判決，其中保薦機構、會計師事務所和律師事務所等中介機構被沒收業務收入并處等額罰款，提供審計服務的深圳鵬城會計師事務所被撤銷證券服務業務許可（即撤銷證券業務資格，實際意味著事務所解散），而綠大地公司原實際控制人何學葵被昆明市中級人民法院一審判處有期徒刑10年并處罰金，綠大地公司原財務總監等人也分別被判處6年至2年3個月不等的有期徒刑并處罰金。綠大地公司案件，是中國證券史上首個被采取刑事處罰的欺詐上市案。

而根據2013年5月10日證監會通報的萬福生科涉嫌欺詐發行及相關中介機構違法違規案，其相應處罰更有可能是中國證券史上最嚴罰單。其中，審計機構中磊會計師事務所已被撤銷證券服務業務許可，法律機構湖南博鰲律師事務所在12個月內出具的證券發行專項文件將不被證監會接受，保薦機構平安證券則被沒收業務收入2555萬元并處2倍罰款，暫停保薦機構資格3個月，并且各個中介機構的主要涉案人員被處以罰款及終身證券市場禁入。同日，平安證券發布公告，宣布“出資設立萬福生科虛假陳述事件投資者利益補償專項基金”，基金規模3億元，存續期2個月，凡是符合條件的投資者都將獲得相應賠償。另外，萬福生科實際控制人承諾，將所持3000萬股萬福生科股票質押給中國證券投資者保護基金有限責任公司，用于保證其賠付因萬福生科虛假陳述行為造成投資者損失而應當承擔的賠償份額。

雖然萬福生科未被退市，但上述處罰以儆效尤的作用已非常明顯：造假主要責任人可能面臨嚴厲的刑事處罰，因此居心不良者需三思而行；中介機構被吊銷、暫停資格并處巨額罰沒款，因此原來未盡到勤勉盡責甚至與企業同流合污的中介機構，勢必收緊其執業標準、提高其執業質量，有更多的壓力將造假企業擋在上市門外。

打擊證券市場的造假行為并非中國特色，而是全球趨勢。美國SOX法案規定，欺詐上市可處最高25年監禁。香港在2012年對洪良國際造假案件作出最終處理：保薦機構兆豐資本罰沒收入并吊銷牌照，洪良國際不僅被勒令退市，而且要回購其IPO時發行的5億股股票，回購金額甚至大于其在IPO時所募集的資金凈額。這些案例無不顯示國內外監管機構對資本市場企業造假的處罰越來越嚴，企業想通過造假手段上市，無論國內還是國外，都將是一條不歸路。