日本瑞穗金融集團客戶保護管理架構

劉珊珊

2008年全球金融危機以來，銀行業金融機構的企業道德和企業社會責任受到越來越多關注，各金融監管機構逐步加強對涉消費者權益保護相關事項的監管力度，各銀行業金融機構紛紛構建消費者保護管理機制。其中，全球著名金融集團——日本瑞穗金融集團（Mizuho Financial Group，簡稱MHFG）不僅明確提出“客戶保護管理（Customer Protection Management）”理念，還構建了頗具特色的客戶保護管理架構，研究其相關機構設置、職能定位和制度安排，能為完善我國銀行業金融機構涉消費者權益保護相關機制、促進銀行業可持續發展提供借鑒與參考。

瑞穗金融集團客戶保護管理架構基本情況

日本瑞穗金融集團成立于2003年1月8日，資本金22549億日元。集團下轄瑞穗實業銀行（Mizuho Corporate Bank）、瑞穗銀行（Mizuho Bank）和瑞穗信托銀行（Mizuho Trust & Banking）三大銀行，以及瑞穗證券公司（Mizuho Securities Co.，Ltd.）等金融機構和控股公司。集團整體管理架構主要分為三級：第一級是由股東大會選舉產生董事會，并設立提名委員會（Nomination Committee）和薪酬委員會（Compensation Committee）就集團及旗下公司總裁和高級管理人員的人選、基本薪酬政策提供意見。第二級是由董事會委任集團總裁兼首席執行官（President & Group CEO），同時設立內部審計委員會（Internal Audit Committee）、執行管理委員會（Executive Management Committee）和商業政策委員會（Business Policy Committee）負責內部審計、提供相關政策和業務意見。第三級是在集團總裁兼首席執行官領導下，設立戰略規劃總部（Strategic Planning Group）、風險管理總部（Risk Management Group）、合規總部（Compliance Group）等八大機構負責集團業務運營。

瑞穗金融集團明確提出“客戶保護管理”理念，并將其定義為從提升客戶保護和客戶便利性的角度，達到以下要求的管理：一是確保對交易、產品等進行完全和充分的說明，并向客戶提供與交易和產品有關的信息。二是客戶服務，即確保充分、充足地處理客戶咨詢和投訴。三是確保充分的客戶信息管理。四是外包管理，即確保外包業務時對客戶及客戶信息的充分管理。五是利益沖突管理，即確保充分的與采取的管理措施有關的利益沖突管理，以便處理與客戶交易過程中產生的各種情況的利益沖突。以上五項簡稱客戶保護管理事宜。

集團層面客戶保護管理架構

瑞穗金融集團的客戶保護管理架構主要基于制度、執行和糾紛解決三方面。

從制度方面看，將客戶保護提升到集團戰略政策的高度。在商業政策委員會下設立客戶保護管理委員會（Customer Protection Management Committee），負責研究制訂客戶保護基本政策以及與客戶保護相關的管理方法、程序等，確保集團及旗下公司都制訂相關客戶保護管理規章。同時，在戰略規劃總部下設立客戶滿意部（Customer Satisfaction Division），負責規劃和推動集團及旗下公司客戶滿意度提升（Customer Satisfaction Promotion）工作。

從執行方面看，集團總裁兼首席執行官指派管理人員專門負責客戶保護的綜合管理，以提升客戶保護管理水平，還對旗下主要金融機構和核心子公司進行集中監督和管理，各金融機構和核心子公司對本機構的客戶保護管理事宜進行管理。另外，指定集團客戶保護綜合管理部門，并明確其他各涉及客戶保護管理事宜的部門職責，即哪些部門負責產品說明管理、哪些部門負責客戶服務管理、哪些部門負責客戶信息管理、哪些部門負責外包管理、哪些部門負責利益沖突管理，負責各項客戶保護管理事宜的部門在其權限內制訂并實施與管理事項有關的方案。

從糾紛解決方面看，為快速、公平、恰當地處理內部無法解決的客戶投訴，集團采用了替代性金融爭端解決機制（Financial Alternative Dispute Resolution）。瑞穗實業銀行、瑞穗銀行、瑞穗信托銀行均與日本銀行家協會（注：日本銀行家協會是《日本銀行法》指定的爭端解決機構）簽訂了執行替代性爭端解決程序的基本合同，瑞穗信托銀行還與日本信托公司協會（日本信托公司協是會《日本信托商業法》指定的爭端解決機構）簽訂了執行替代性爭端解決程序的基本合同。

瑞穗實業銀行客戶保護管理架構

作為瑞穗金融集團旗下四大金融機構之一，瑞穗實業銀行構建了獨特的客戶滿意度提升架構（Customer Satisfaction Promotion Framework）。

第一，設立客戶滿意部（Customer Satisfaction Division），并配置高級經理專門負責促進銀行各部門及處室的客戶滿意度提升相關工作。同時，每年開展客戶滿意度調查，匯總整理客戶反饋并向集團客戶保護管理委員會等相關委員會報告，根據委員會的指示與各部門協調合作調整銀行經營。

第二，規定新員工和職業中期員工必須參加客戶滿意部的教育培訓；針對負責促進銀行各部門及處室客戶滿意度提升相關工作的高級經理，開展案例分析培訓以提高客戶滿意度管理工作質量；針對其他員工提供具體操作培訓等。另外，還定期與瑞穗銀行共同在集團內部發布與客戶滿意度相關的通訊《客戶觀點（Customer Viewpoint）》。

瑞穗金融集團客戶保護管理架構的幾個特點

首先，消費者保護含義更豐富。集團明確提出“客戶保護管理”概念，其中既有對個人客戶的保護，又有對企業客戶的保護；既有對消費行為的保護，又有對利益沖突的保護；既包含對產品和服務的管理，還涉及信息安全管理、外包管理等多方面內容。

其次，集團和核心子公司均設置客戶保護部門，從整體架構上突出含納了對消費者的保護。不僅在為集團董事會提供意見的商業政策委員會下專門設立“客戶保護管理委員會”，并由集團總裁兼首席執行官指派專人負責相關工作，將消費者保護提升到集團政策高度，還在核心子公司中設立客戶滿意部作為子公司的消費者保護綜合管理部門。

再次，在客戶保護機構定位上明確了專門獨立的部門“客戶滿意部”承擔客戶保護相關職能，并使用“客戶保護”、“客戶滿意”概念。集團及其旗下瑞穗銀行和瑞穗實業銀行均設立并將專門機構，命名為“客戶滿意部”，與其他國際大銀行在客戶保護機構定位上一般使用的“客戶關系”、“客戶服務”等概念有明顯區別。

最后，明晰相關部門和業務條線在客戶保護方面的職能。在明確客戶保護管理委員會負責制訂集團相關制度政策、客戶滿意部負責核心子公司客戶保護綜合管理相關職責的同時，還明晰了集團內部各項客戶保護管理事宜的業務部門在客戶保護方面承擔的職責，這些部門在其權限內制訂并實施與管理事項有關的工作方案，并且明確規定集團旗下金融機構及核心公司要對本機構的客戶保護管理負責，必要時須就客戶反饋的重大事項向集團客戶保護管理委員會等尋求指導。

對我國銀行業健全消費者權益保護機制的啟示

一是轉變“消費者保護就是客戶服務”的狹義認識，拓寬消費者保護范圍。消費者保護是一項綜合管理工作，不僅涉及各業務條線，還涉及產品、服務、協議文本等多方面；既有客戶訴愿管理內容，又有信息安全管理等內容；既涉及法律風險，也涉及操作風險等。因此，要從認知上探索消費者保護廣義概念，從管理上進一步拓展消費者保護范圍。

二是將消費者保護提高到企業戰略政策層面，設立專門部門，積極構建事先干預機制。銀行業金融機構要在戰略政策上重視消費者保護，設立專門機構負責研究、制訂和推動相關政策。只有建立事先干預機制，從源頭上治理相關問題，避免陷入待客戶反映時才發現問題的境地，才能促進銀行業金融機構的可持續發展。

三是明晰消費者保護相關部門職責分工。要將消費者保護作為整個企業的重要工作來抓，既要避免將消費者保護變成除專職部門外與其他部門無關的工作，也要避免因部門間職責不明相互推諉的情況發生。不僅要明確消費者保護綜合管理部門，還要根據消費者保護各項事宜，明晰各部門在其權限內的職責。

四是加強員工消費者保護教育和培訓。根據員工年齡、專業和崗位特點，有針對性開展消費者保護教育培訓，提升員工消費者保護意識，樹立消費者保護理念。

（作者單位：中國工商銀行消費者權益保護辦公室）