上汽通用1%股權糾葛

葛軒

通用汽車恢復元氣的速度遠遠超過了行業預期。歷經華爾街金融風暴之后，2012年通用汽車以928.6萬輛的全球銷量，緊跟豐田汽車（974.8萬輛）全球銷量之后，重新崛起勢頭迅猛。

這樣的強勢延續至中國，則是通過另一種方式體現。

2月16日，通用汽車向外界披露，該公司已于2012年9月斥資1.19億美金回購了其在華合資公司上汽通用1%的股權。

283.6萬輛的年度總銷量和占其全球總銷量30.5%的醒目數據，2012年通用汽車除了進一步鞏固中國作為其全球最大單一市場地位之外，其在中國市場的股權回購，其實是一套完整的“組合拳”。

同時，這1%股權的權利轉換，也給中國汽車品牌們上了新的一課，并重新反思，我們最需要的，是抄底，還是創新？

抄底假象

2009年華爾街金融風暴摧垮了通用汽車，為了自救，2009年通用汽車在美國破產重組，剝離負資產，在國際則甩賣不良品牌。不過，當初通用汽車出售上汽通用股份，并非完全出于回籠資金的需要。

其時恰逢中國實行新的上市財務準則。新準則規定，只有控股的合資企業才能并入母公司的財務報表，為了讓上汽通用與上汽集團實現并表，支持上汽集團整體IPO的構想，在各取所需下，通用汽車同意上汽集團出資8450萬美元收購上海通用1%的股權——即在增持至51%的股份后，上汽集團方面獲得對上海通用的絕對控股權。不但如此，通用汽車還將其旗下印度業務的近半數股權大方轉交給在中國的合作伙伴上汽集團（注：通用汽車和上汽集團2009年在香港注冊成立“通用上海汽車香港投資公司”，注冊資金1億美元，雙方各自出資5000萬美元，收購原通用印度公司100%的股權，上汽集團和通用汽車各持有新通用印度公司50%的股權）。

作為利益交換，上汽集團則默認廣西地方政府可以向通用汽車轉讓10%的上汽通用五菱股權，使得通用汽車在上汽通用五菱股權的股比由34%上升至44%。

其后，上海通用1%的股權交易在2009年年底完成。

不過，通用汽車當時也與上汽集團約定，待“時機成熟”之后，通用汽車將有權盡快回購上述股權。為此，2009年底，通用汽車中國公司（下稱“通用中國”）還代表通用汽車與上汽集團簽署《轉讓上海通用汽車1%股權的股權轉讓協議》。根據約定，上汽集團同意通用中國未來可以以現匯方式回購前者旗下全資子公司上海汽車香港投資有限公司所持有的上汽通用1%的股權。

回到原點

1%的上海通用股權爭奪，一度被業內看作是上汽集團開啟了國內企業控制合資的“抄底之作”。然而，以后的峰回路轉再次印證，在中外合資控制權問題上，中國人手里真正掌握的籌碼并不多。

經歷破產重組程序之后，2010年11月18日，通用汽車在紐交所開創史上最大規模IPO。上汽集團斥資5億美元入股，但只獲得不到1%的股權。

此后，在資本市場上翻了身的通用汽車，在新任董事長兼CEO艾克森等高管層的領導下，立即開啟擺脫“美國政府汽車公司”形象的步伐，并著手研究事關中國業務的股權回購問題。

2011年8月，艾克森在通用汽車二季度財務報告會議上明確表示，希望以約8500萬美元的價格盡快回購2009年底出售給上汽集團的上海通用1%的股權。

1個月后，即2011年9月19日，艾克森率領通用汽車全體董事會成員訪問上汽集團，行程的核心議題即是上海通用1%的股權回購。

此后，經過多輪協商和股票對價測算，雙方確認一旦上述股權回購交易完成，中外雙方在上海通用里的持股比例將從51：49調整為50：50；合資公司董事會增加一名董事，由通用中國委派。中外雙方在上海通用董事會中的董事席位將由原來的6：5變更為6：6。

2012年上海通用完成129萬輛銷售業績，為補償這一部分業績可能被從母公司財報中完全剔除的風險，中外雙方最終敲定：首先，1%的上海通用股權回購的最終價格為1.19億美元；其次成立合資的“上海通用汽車銷售有限公司”，負責上海通用國產和進口車型的銷售相關事宜，其注冊資本金4900萬美金，其中上汽集團出資2260萬美金，為51%絕對控股，以此將上海通用銷售公司的業績與上汽集團財務并表；最后即加大高端品牌凱迪拉克車型在中國的投放力度，為上汽集團打造新的經濟增長點。

而“為了更長遠合作”，上汽集團則進一步讓出了其在“通用上海汽車香港投資公司”里的43%的股份。2012年10月16日，通用汽車向外界宣布已經從上汽集團手中成功回購對印度業務股權，實現回購后，通用汽車在印度業務部分的股權已經增至93%。

這意味著，時隔3年之后，通用已經搭橋過河，上汽曾經的股權“抄底”卻差不多回到了原點。

對上汽的沖擊

“今年上汽集團首先要面臨的，可能就是上海通用1%股權變更帶來的資本市場風險。”信達證券一位匿名分析師向《財經國家周刊》記者指出，鑒于上海通用1%股權回購價格為1.19億美元，可以推算上海通用目前全部市值大體超過100億美元。按照中外雙方股比50：50，在上汽集團的財務報表中，2013年至少涉及50億美元的財務能否并表的問題。

由于上海通用1%股權變更已經導致中外雙方在董事席位上發生變化，這就要看中方在上海通用這家合資公司的重大戰略決策、企業生產和市場銷售等重要環節，是否已經喪失實際控制權。“如果答案是肯定的，則根據目前國內有關上市公司的相關會計準則和信息披露原則，2013年上海通用或將不能再與母公司財報進行合并”該分析師說。

對此，3月10日，上汽集團公關總監朱湘君表示：“上海通用1%的股權變更對于上汽集團的財報合并不會有沖擊，因為在新合資的上海通用汽車銷售有限公司中，上汽集團處于絕對控股，這塊業績可以合并進母公司財務報表。”

不過，業內專家賈新光對此卻有質疑：由于上海通用汽車銷售有限公司注冊資本總額只有4600萬美元，“盤子如此之小，2013年銷售公司的銷售業績無論如何做，要沖抵上述全部股權變更帶來的遠超50億美元的資本異動，都讓人百思不得其解”。

其實，上汽通用1%股權變更帶來的沖擊遠遠不止于上汽集團自身。

目前，廉價薄利的自主品牌，雖然坐擁全球第一大汽車市場，但在合資和外資圍剿下，長期徘徊在三成市場的關口，對抗著占據市場70%份額的合資轎車品牌和純進口車。而且，在面對合資外方在股權上的博弈時，中方難有籌碼。對于這種現象，經濟學家王小廣向《財經國家周刊》記者指出，“借助合資（發展中國轎車業的）模式如果不作頂層設計調整，未來中國轎車業的前景，難以光明。”

王小廣指出，根據國際慣例，每1000萬輛的市場空間就可以造就一家具有國際競爭力的跨國車企。“現在中國市場年銷量已經近2000萬輛，成為全球最大汽車市場，但至今中國自主品牌不但沒有誕生一家具有國際競爭力的企業，反而面臨被（外資）剿滅的風險。”

賈新光也表示，上汽集團無疑是當前國內最有實力在將來壯大為跨國汽車制造商的中國車企，但是面對通用汽車不遺余力的股權回購，甚至逆勢擴張，再次顯示自主品牌面對外資的股權和市場利益雙重絞索，“要想成長為具有全球競爭力的跨國車企，除了自主創新，別無他途”。