中國影子銀行的金融監管研究

摘 要：

金融危機爆發以來，加強影子銀行監管的呼聲空前高漲，監管當局試圖修正監管規則，以適應最新的金融產品結構和業務的變化。但是，影子銀行憑借其創新性、自由化、復雜化，開創了一條“創新—監管制止—再創新”的監管套利模式，而政府監管總是滯后于金融創新。為提高影子銀行監管的有效性，需引入市場約束規則，充分發揮市場主體的作用。市場約束可以在一定程度上彌補官方監管的缺陷，即逐步在以政府監管為主的體系中運用市場約束，以實現政府監管與市場約束的最佳配合。

關鍵詞：影子銀行；金融監管；市場約束

中圖分類號：

DF438.1

文獻標識碼：A DOI：10.3969/j.issn.1001-2397.2013.05.09

一、引言

影子銀行體系（sadow banking sysem）的概念由太平洋投資管理公司董事保羅·麥考利（Paul McCulley）提出，意指游離于金融監管體系之外，從事類似于傳統銀行業務的非銀行機構^[1]。2008年，紐約聯邦儲備銀行、國際貨幣基金組織（IMF）相繼提出“平行銀行系統”（parallel banking sysem）^[2]和“準銀行”（near-bank）^[3]等與影子銀行體系類似的概念^[4]。“影子銀行”一時間備受關注，實務界和學術界對于影子銀行的內涵和外延莫衷一是。其中，金融穩定委員會（FSB）對影子銀行的界定目前最被廣泛接受，即“在傳統銀行體系之外的信用中介體系，包括各種金融實體和業務活動”^[5]。

目前，中國還不具有像歐美成熟金融市場那么龐大的影子銀行系統，中國的影子銀行體系規模相對于中國經濟和銀行體系的規模而言并不算大。但是，影子銀行的發展勢頭卻不容小覷，其快速發展更可能是引發系統性風險的原因，而系統性風險和監管套利正是影子銀行對金融體系帶來的主要威脅^[6]。對于影子銀行的質疑聲四起，影子銀行體系對金融監管提出了頗為嚴峻的挑戰^[7]。

從金融監管視角來看，種種質疑其實質可以歸結為如下基本的追問：影子銀行如何對金融監管實施套利？影子銀行監管套利的原因何在？如何優化政府金融監管？

本文以市場約束理論為切入點，對上述追問給出具有制度實踐意義的學理回應。我們認為，影子銀行憑借其創新性、靈活性開拓了一條“創新—監管制止—再創新”的監管套利路徑，而政府監管又存在固有的滯后性。制度設計應充分利用市場約束的高效性彌補政府監管的缺陷，借助市場約束機理，激發利益相關人對金融機構進行監督的動機，以降低監管成本并提高監管效率。此外，由于影子銀行體系龐雜，產品和業務眾多，為行文方便，本文將選擇銀信合作理財這種典型的影子銀行產品^[8]進行分析論述。

二、金融監管與影子銀行套利之博弈：以銀信理財為例

影子銀行領域的從業者具有敏銳的市場洞察力，結合客戶融資需求、金融貨幣政策以及監管規制的變化，產品和業務的金融創新層出不窮。由于銀信合作產品投資方式靈活、投資標的多樣，為騰挪信貸額度和變相放貸，銀信合作方式已成為實現信貸出表的重要工具。即使在監管當局收緊銀信合作時期，銀行依然通過金融創新轉化產品結構、將貸款轉化為投資等方式爭取信貸額度。針對銀信合作的監管套利行為，銀監會在2009年、2010年、2011年連續三年對于銀信合作業務發出專門的監管通知，2009年、2010年又分別對銀行信貸轉讓問題出臺了監管通知。這些通知一般都規定了“禁止性”要求，在表面上看，其起到了抑制銀信理財產品過度膨脹的勢頭，但實質上的效果不佳。針對一系列的監管新政，銀信理財產品的結構不斷推陳出新，突顯監管制止與監管套利之間的緊張關系，具體表現在：

第一，最初的融資類銀信合作產品擴張的主要原因，一方面源于銀行信貸規模指標控制，銀行通過信托的融資平臺騰挪信貸額度；另一方面基于利率管制下的資金脫媒運轉，近兩年存款利率一直低于社會通脹率，銀行通過銀信合作的方式幫助客戶實現保值增值^[9]。適度的融資類銀信合作理財產品的發行對于銀行、信托和金融客戶都有益處，但這種融資類銀信理財產品涉嫌“變相放貸”和“變相增息”，過度擴張的發行將會影響貨幣政策的準確制定和實施并累積金融風險。

第二，銀監會2009 年發布《進一步規范銀信合作有關事項的通知》（下文稱2009年銀信合作通知），規定銀信合作理財產品不得投資于理財產品發行銀行自身的信貸資產或票據資產。針對此規定，銀行之間或者達成默契互相持有特定理財產品以保障自身理財產品的銷售^[10]，或者采用“銀銀信”的模式來規避監管制止^[11]。

第三，銀監會2010年發

布《關于規范銀信理財合作業務有關事項的通知》（下文稱2010年銀信合作通知），明確指出：“自本通知發布之日起，對信托公司融資類銀信理財合作業務實行余額比例管理，即融資類業務余額占銀信理財合作業務余額的比例不得高于30%。上述比例已超標的信托公司應立即停止開展該項業務，直至達到規定比例要求。”針對此監管制止，銀行研發出了衍生融資類銀信合作產品，即引入其他非銀行金融機構加入銀信合作鏈條，其作為融資類銀信合作的中介。有銀行委托其與信托公司先成立信托計劃，用于受讓本行或他行信貸資產，而后由銀行受讓第三方信托受益權。衍生融資類銀信合作業務通過添加參與方的產品設計，變相騰挪銀信信貸資金通道，突破了2010年銀信合作通知中對于融資類銀信產品比例的限制。

第四，2010年銀信合作通知還規定：“商業銀行和信托公司開展投資類銀信理財合作業務，其資金原則上不得投資于非上市公司股權。”為了規避此規定對公司融資的影響，非上市公司委托信托公司設立“收益權信托”，將股權收益權作為信托財產進行變相融資，股權持有公司承諾在理財到期后按照約定的價格溢價回購股權收益權。同時，2010年銀信合作通知明確指出，“商業銀行應嚴格按照要求將表外資金在今、明兩年轉入表內”，原計劃直接抑制銀信合作業務的源頭，來降低銀信合作規模，但針對此規定，銀行又研發出“信托受益權”的新型模式進行變相放貸。可見，股權收益權和信托受益權都為銀信合作突破監管新政、實現變相放貸提供了便利。

第五，銀監會2011年發布《關于進一步規范銀信理財合作業務的通知》（下文稱2011年銀信合作通知）指出，各商業銀行應當按照此通知要求在2011年底前將銀信理財合作業務表外資產轉入表內。各商業銀行應當在2011年1月31日前向銀監會或其省級派出機構報送資產轉表計劃，原則上銀信合作貸款余額應當按照每季至少25%的比例予以壓縮。對商業銀行未轉入表內的銀信合作信托貸款，各信托公司應當按照10.5%的比例計提風險資本。為應對監管當局的嚴控，金融機構迅速作出反應，其監管套利方式為交互購買信貸資產和信托收益權轉讓，以壓縮表外資產，實現變相轉表。

第六，銀監會2009 年發布了《關于規范信貸資產轉讓及信貸資產類理財業務有關事項的通知》（下文稱2009 年信貸通知），規定商業銀行在進行信貸資產轉讓時， 轉出方不得安排任何顯性或隱性的回購條件；禁止資產轉讓雙方通過即期買斷加遠期回購協議等方式規避監管。2010年，銀監會又發布了《關于進一步規范銀行業金融機構信貸資產轉讓業務的通知》（下文稱2010 年信貸通知）明確提出銀行業金融機構開展信貸資產轉讓應該遵守的三原則，即真實性原則、整體性原則和潔凈轉讓原則。對于買斷式的銀信合作業務，銀行和信托公司為規避監管當局的禁止令，開始采取口頭協議的方式由銀行到期進行回購。

由此可見，銀行與信托公司之間的理財產品不斷翻新、日趨復雜，可以規避《中國人民銀行法》和《商業銀行法》對銀行貸款規模的強制性限制，違反國家利率管制政策，進行變相高息攬儲，突破2009年、2010年、2011年銀信合作通知和2009年、2010年信貸通知政策對于銀信合作的制約以實現監管套利。近幾年來，金融監管當局持續出臺限制銀信合作業務的條例、通知，旨在限制銀信合作產品規模擴張，但是效果不佳。從以下2012年9月至2013年3月的周銀信理財產品發行數量和規模走勢圖就能得到證實，2012年9月，銀信產品發行規模約為230億元，到2013年3月，其已接近400億元，僅20周時間，銀信產品發行規模增長近74%。

據統計，2012年上市銀行中共有9家銀行投資了金融機構發行的理財產品，共涉規模達2932億元，并且理財產品最終指向為信托貸款^[12]。在2932億元理財產品的背后，隱約閃現的則是銀信合作在表內實現“變相放貸”的套利路徑。可見，近幾年出臺的監管通知雖然采取了一系列措施，表明上看抑制了銀信合作規模，但并未起到控制銀信合作放貸比例、限制金融系統風險的目的。

三、影子銀行監管套利的成因分析

盡管監管當局已采取了積極的改革措施，但從目前的監管效果來看，對影子銀行體系的監管強度總體不夠，監管效果不佳，具有試探性特征^[13]。監管當局發布的一系列改革方案一般都是對于銀行變相信貸業務的“禁止性”要求，而未從整個銀行理財業務監管改革的角度建立一套系統的解決方案。現有的改革措施并不全面、徹底，職能部門存在監管盲區、信息披露方面監管不力、政府監管效率低下等缺陷，仍有諸多存在重大風險的影子銀行業務或活動（如“銀銀信”、引入信托受益權、收益權信托、交換購買信貸資產等）游離于金融監管之外。

（一）分業監管存在監管盲區

我國金融業實行“一行三會”的分業監管模式，在現行的監管體制下，不同類型的金融機構和監管業務面臨不同的監管規則，時常導致監管當局的管理陷入“監管重疊”（regulaory duplicaion）和“監管真空”（regulaion gap）的困境之中^[14]。影子銀行業務一般實行混業經營，其創造的金融工具可以突破金融系統和市場之間的邊界，打破監管當局部門之間各司其職的格局，活躍于監管盲區之中。分業監管的職能部門對游離于監管之外的融資機構缺乏相應的監管權限和監管手段，因此，影子銀行機構和業務多利用監管部門的專門性缺陷進行監管套利。

例如，銀監會負責對銀行業和信托業進行監管，為控制銀信業務風險，規定融資類信托業務占銀信合作業務余額的比例不能超過30%，而對于大部分參與銀信理財業務的信托公司來說，該項業務的比例都超過80%，對于這些直接融資類銀信合作業務而言，設定30%的上限相當于直接叫停。但是，對于衍生融資類銀信合作產品，銀監會的監管對策就不那么受用。衍生融資類銀信合作產品中的受托機構不是信托公司，而是其他非銀行金融機構，其加入銀信合作鏈條的作用是替代信托公司作為轉移信貸資產的通道，使融資鏈條更長、結構更復雜、融資功能和意圖更隱蔽。銀監會對于部分非銀行金融機構（如保險類公司、證券類公司）不具有監管權，衍生融資類信托業務通過引入非銀監會監管的參與方，為銀信信貸騰挪通道。可見，混業經營的影子銀行業務利用分業監管所產生的監管盲區，繞道實現監管套利。

（二）公共執法資源稀缺

相對于金融機構和金融產品日趨繁多的現狀

，公共執法資源稀缺是金融監管的另一個硬約束。從機構設置到執法人員配備，各地金融監管機構的實際配置普遍反映了執法資源對于監管績效的嚴重掣肘，地方金融辦人員編制少、權力配置不足、監管基礎能力建設經費投入不足。以S省金融辦為例，S省政府授權省金融辦負責小額貸款公司和擔保公司的審批和行業管理。截至2013年2月，S省已批準的小額貸款公司共255家，到3月，擔保公司共509家，但金融辦的機構編制為20人，實際檢查人員也不過半數，即每個金融辦的業務監管人員要對至少80家小貸公司或擔保公司進行監督檢查，而每家公司的差異性較強，業務組成、資金來源和交易對手等非常復雜，監管效果可想而知。

銀行業監管機構對于銀行理財產品具有審查的責任，銀監會以及派出機構共37家，要面對發行數量與日俱增的理財產品，勢必顯得力不從心。普益財富數據顯示，2012年，針對個人發行的銀行理財產品數量達28239款，2013年一季度理財產品的發行量每周有400-500款，4月份理財產品數量有所下降，每周新發行的理財產品也達到300多款。截至2010年底，銀監會以及派出機構擔負著25部法律、16部行政法規、46部規章以及569份規范性文件，還有最高人民法院發布的司法解釋93份，共計749部銀行業監管相關法律法規文件的監管執法任務。可見，已告不足的公共執法資源與繁雜的執法負荷相疊加，更顯其執法資源稀缺。

（三）影子銀行信息披露監管不力

由于監管當局對影子銀行信息披露的要求強度不足，監管機構掌握不到足夠的信息，就無法了解和控制影子銀行的個體風險，其面對風險時顯得猝不及防。影子銀行的產品結構非常復雜，影子銀行業務和產品多見于銀行、證券、保險業務的交叉滲透領域。隨著監管政策的調整，銀行、證券、保險之間的業務合作與滲透不斷加深，根據監管規定，商業銀行可以入股信托投資公司和保險公司，保險公司也可以投資非上市銀行的股權和證券公司。但是，交叉領域的金融產品和金融市場的信息披露并不充分，加之金融機構不用簡潔易懂的形式讓監管者和投資者充分了解信息，不能使其市場規則、交易特點和收益與風險等信息有效進入投資者的認知結構，使得監管部門難以識別金融集團實施的監管套利行為。

同時，在部分影子銀行領域，由于監管機構未強制金融機構進行信息公開，投資者未要求金融機構披露信息，使部分影子銀行業務喪失進行信息披露的動力。例如，在銀信合作理財產品以及銀行發起的私募股權基金中，一方面，由于監管部門未強制要求

商業銀行公開信息，商業銀行對銀信合作中的信托公司或基金公司的信息披露甚少；另一方面，投資者主要是與銀行簽訂理財或投資協議，金融參與者想當然地認為，其是在和銀行而非信托公司或基金公司建立投資委托關系^[15]；基于對銀行的信任，一般也不主動要求銀行披露有關信托公司或基金公司的更多信息，因此減弱了金融機構主動和被動進行信息披露的可能性。影子銀行業務缺乏透明度，加大了職能機構對其進行有效監管的難度，為監管套利行為騰挪出空間。

（四）政府監管效率低下

由于影子銀行具有高效、復雜等方面的特征，為了應對影子銀行的變化而推出的政府監管對策就凸顯出滯后性。金融活動始終在創新，監管當局總在試圖修正監管規則來適應最新的金融產品結構和業務的變化，但金融監管總是滯后于金融活動。影子銀行的金融創新、自由化和復雜化使金融機構能夠很容易地繞過相關監管當局的現行政策。例如，銀信合作通過引入第三方信托受益權、收益權信托、交換購買信貸資產等方式來掩蓋“變相放貸”的目的，監管當局即使察覺到這些監管套利行為，也往往無法對違法的金融機構進行及時懲處。我國的金融監管現狀側重于官方監管，金融機構一出現問題，社會各方都強調加大監管力度，但往往忽視監管效率。如果政府監管機構一味將本應由市場發揮作用的問題攬于一身，則不但消耗巨大的監管成本，還會催生金融機構更加強烈的監管套利行為。

四、優化政府監管之策略：實現有效市場約束

隨著金融自由化、市場化的深入，金融產品創新會使政府監管失靈。但是，在金融監管中，一旦引入市場約束規則，市場的作用就可以更好地發揮。市場約束作為《新巴塞爾協議》的“三大支柱”之一已被國際銀行界廣泛認可，市場約束在建立高效的金融監管體系、彌補傳統政府監管缺陷等方面的重要性日益突顯，即逐步在以政府監管為主的體系中恢復市場約束，以實現政府監管與市場約束的最佳配合。

（一）市場約束提高影子銀行政府監管效率

有效的市場約束在一定程度上可以彌補官方監管面臨的缺陷。一方面，其會激發利益相關人對金融機構進行監督的動機，從而降低監管成本；另一方面，還可以彌補官方監管滯后于金融創新的不足。Kane認為，恢復市場約束的核心任務在于向社會和監管者提供金融機構及時而準確的信息^[16]。Flannery指出，在政府監管中充分運用市場是必需的，其中主要是市場信息與政府監管信息的系統結合，這樣可以縮短認識和行動的時滯^[17]。根據Flannery的理論，可以對影子銀行監管套利的行為進行如下分析：

上圖反應了市場約束所提供的信息到達金融監管機構后，監管當局對影子銀行監管套利行為的反應時間的變化。A、B、C、D分別表示引入市場約束后監管當局認識和發現問題的時間、單純官方監管發現問題的時間、引入市場約束后監管當局采取行動的時間、單純官方監管采取行動的時間。在時間為0時，影子銀行采取了一項監管套利行為，當時監管當局對此毫不知情，但金融監管部門力圖盡早發現套利行為并采取措施。假設監管當局在時間=B時發現問題，則監管當局認識問題的時間滯后為B。但是，由于影子銀行產品或工具具有復雜性，監管當局并不會在發現問題的當下（即B時）就采取行動，而是當監管當局將其問題甄別清楚且研究出對策之時，如在時間點D采取行動，從B到D之間的時滯可能是由于法律法規的原因，或是實施監管的程序限制。

市場約束是利益相關者從自身利益出發，考察金融機構的經營情況和風險狀況，根據自身所了解的信息，通過金融市場對金融機構的經營產生約束作用^[18]。市場具有極強的敏感性，能夠早于監管機關認識到金融機構經營狀況的變化^[19]。將影子銀行監管套利的信息引入監管當局認識范疇的時滯將縮短到A（A

（二）市場約束發揮作用的社會條件

在金融市場中，有效的市場約束發揮效用需要有嚴格的社會條件，概而言之有三：一是信息要件。影子銀行產品或業務的收益和風險信息，必須能夠及時進入金融投資者的信息結構，能夠成為投資選擇的公共信息。二是權利要件。這里的權利是指金融投資者逆轉博弈對手的成本—收益對比關系的能力，如果眾多金融投資者獲知購買影子銀行產品的實際風險，就能夠以自己的投資選擇使金融機構減輕產品風險、改善經營環境。三是時間要件。金融機構和投資者之間進行長期博弈，影子銀行機構經營不利的行為可以借助雙方再次相遇而得到懲罰。

從時間維度來看，企業本身就是重復博弈的組織安排，與投資者之間無法回避的、未來再次相遇的前景保證了后者實施懲罰的可能性^[20]。從權利來看，絕大部分金融產品處于競爭市場之中，有種類繁多的替代性和近似性產品，金融投資者可以采取“退出投資”、轉向其他競爭者的策略，來制裁某一金融機構的違約行為。吸收融資是影子銀行業務獲取利潤的生命線，“退出投資”的策略一旦從個體延及群體，無異于顛覆影子銀行業務的成本—收益對比關系，甚至殃及退出此影子銀行業務的金融機構的其他業務。

那么，問題的關鍵就在于信息要件是否具備，信息的集中發布并不必然意味著符合前述的信息要件。以銀行理財產品的信息披露為例，2013年普益財富銀行理財數據顯示，第一季度進入排名的67家銀行中，有35家銀行未對旗下運行期內的產品公布任何投資運作信息，未披露理財產品投資運作信息率為52.2%，并有接近六成的銀行在產品運作期間未通過公開渠道對運行期內的產品信息進行披露。即使銀行對新發售的理財產品進行說明，也僅側重對理財計劃本身的表述，而對可能影響投資者決策的信息（如與該理財掛鉤的資產內容比例等），未作全方位充分地闡述，甚至存在故意隱瞞、遺漏的行為。可見，中國金融業的信息披露狀況不理想，缺乏必要的信息要件，市場約束作用得以有效發揮的社會條件部分缺失。

（三）有效市場約束的結構性條件

雖然市場約束機制對于監管影子銀行、優化金融監管具有重要的作用，但是正如Bliss和Flannery^[21]、amalainen^[22]所指出的，市場約束要發揮作用需滿足兩個前提條件：一是市場監控存在，即利益相關者能夠根據銀行經營風險的信息給予評價并使這些評價對投資導向產生影響；二是市場影響存在，即銀行管理層針對利益相關者的投資導向作出反應，采取措施來減輕或改善銀行業的不利環境。我國市場約束機制在金融監管中被弱化，具體表現如下：

就市場監控方面而言，一方面，由于金融業信息披露數量和質量遠不能達到市場的需求，另一方面，由于影子銀行產品和業務本身的復雜性，利益相關者不能獲得金融機構營業風險的足量信息，因而不能對影子銀行產品作出準確的評價。加之政府為金融機構實行隱性擔保，弱化金融消費者的投資風險意識，脫胎于國有經濟的金融體系受到政府更多的庇護，加上我國長期實行隱性保險制度形成的國家信譽保障，公眾意識到把錢“存入”銀行比存進自己的保險柜更保險。投資者對于銀行實施的過度投機行為

所產生的風險降低了敏感性，投資者對銀行的監督動機也會減弱，因此造成市場監控激勵失效。

就市場影響方面而言，市場約束是通過影響金融機構的成本和收益，從而影響其利潤率而發揮作用的。加強金融業市場約束最為核心的條件是：金融機構要追求自身利益最大化，并能夠自主經營。有效的市場約束需要金融機構成為真正的市場主體，而政府控股金融機構的治理模式會鈍化金融機構對市場的敏感性。以上問題突出體現在國家控股的商業銀行身上，目前，中國銀行業具有自身的特殊性，商業銀行中的國有股“一股獨大”，政府長期以來向國有銀行注資，以及進行不良資產剝離等手段，事實上已誘使銀行經理人形成了“大而不倒”（oo big o fail）的預期^[23]。這就使得銀行經理人缺乏銀行因經營不善而倒閉的危機感，為了取得更高的投資回報，經理人有動力突破監管壁壘并投資于風險大、收益高的影子銀行產品。

五、制度設計：市場約束促進政府監管

按照預防論的分析路徑，監管效果取決于查處的概率和處罰的嚴厲程度。兩個變量之間具有此消彼長的反向關聯：如果查處的效率不高，就需要有嚴厲的處罰相匹配，這樣才能保持威懾力；只有當查處的效率提高時，才能降低處罰的嚴厲程度^[24]。厘清這一點對于提高金融監管實效具有突出的現實意義。金融監管是一項針對復雜、重要經濟主體的執法活動，放松監管會引起金融風險，而監管過于嚴厲或扼殺金融創新、阻卻金融業發展，或激發影子銀行監管套利頻發，可見，運用嚴厲處罰提高監管實效具有較大難度。那么，通過制度構建來增強另一變量——監管效率，則可以將監管的威懾力提高到合理的水平，阻卻潛在的機會型套利。效率的提高又取決于一系列復雜的制度、技術、人員要素，在現有物質技術水平的制約下，分業監管盲區、執法資源稀缺、政府發現監管套利行為滯后等狀況，難以在短時間內發生實質性變化。問題的關鍵在于，如何提高金融監管效率？

金融業的市場約束能夠彌補政府監管盲區，促進金融機構披露信息，提高政府監管效率，但目前我國金融業的市場約束狀況不佳。對中國金融業嵌入市場約束的結構性條件和社會條件進行考察，就不難發現中國的金融監管效率仍未獲得市場約束的提速作用，其問題的關鍵就在于金融市場信息還未能流動順暢和發布均勻。因此，想要市場約束在中國金融市場發揮作用、提高政府監管效率、改進監管機構對影子銀行監管不力的現狀，就要充分構建信息環境。

首先，建立信息共享機制， 加強影子銀行信息披露。充分發揮中央銀行、金融監管機構、政府職能部門、交易所和各行業協會的作用，定期監測、匯總和分析市場數據。提高金融產品和金融市場的透明度，針對各類金融消費人群，借助廣泛的信息發布平臺，向利益相關者和公眾公布影子銀行機構的系統性信息，且注意避免信息渠道過窄的缺陷，在現有的專業信息發布平臺之外，還應該選擇金融消費者最經常接觸的媒介，進一步擴大信息流動渠道。

其次，信息披露應當清晰、易懂。按照共享程度的高低，信息可分為專業型與常識型兩類。當前的金融機構多采取專業型信息的發布模式，這種模式對于大多數普通金融消費者來說，如果沒有恰當的注解和說明，他們的信息接收成本必定十分高昂。從知識社會學的規律看，能否正確理解某一信息，能否對之正確解碼，關鍵取決于對問題的熟悉程度^[25]。在日常的信息披露中，金融機構和監管部門應當避免過度專業化，對于專業術語加以必要的常識性說明，使金融信息清晰、易懂，確保投資者了解基礎產品的風險、交易結構以及相互關聯性。

再次，加強對信用評級機構的監管，維護投資者的合法權益。影子銀行產品具有專業性和復雜性的特性，金融企業的信用認定過程不可觀察，普通的投資者想要了解不斷創新的金融產品，具有一定的難度， 大部分公眾對于自己職業知識以外的其他信息都存在一定的認知盲點。投資者想要深入、正確地了解金融機構及其產品，對于信用評價機構的依賴度較高。本屬于“公共物品”的信用信息變成了信用評級機構可以操控的“私人信息”，其可能選擇性地公布不良信息，或調整金融機構信用評級，尋求非法的信息租金。因此，應當建立監管機構、上級主管部門、社會公眾三方共同組成的監管體系，定期對信用評級機構的運行情況進行公開監督和評判。

此外，基于中國銀行業特殊的股權結構問題，繼續推進國有銀行股權多元化也至關重要。逐步降低商業銀行中的國有股權比重，增加國有商業銀行進行影子銀行活動的風險防御意識；且有效矯正由于隱性保險制度嵌入公眾意識中的“大而不倒”的預期，特別是增加大額投資者、機構投資者的風險意識，進而激勵他們進行市場監控，實現金融機構監管與市場約束的兼容。

六、結束語

影子銀行具有少監管或不受監管、復雜性、創新性等特征，而我國的金融監管側重于官方監管，金融機構一出現問題，社會各方都強調加大監管力度，但往往忽視監管效率。如果政府監管機構一味將本應由市場發揮作用的問題攬于一身，則不但消耗巨大的監管成本，而且會催生金融機構更加強烈的監管套利行為。影子銀行的產品和業務為獲得更大的利潤空間始終在創新，以實現監管套利，監管當局總在試圖修正監管規則來適應最新的金融產品結構和業務的變化，但金融監管總是滯后于金融活動。在金融監管與套利的博弈中，政府監管往往處于不利地位，從效率的角度切入，引入市場約束，在單純官方機構發現問題和采取措施之前，運用市場主體提供信息和解決方案，以提高金融監管的及時性和有效性。因此，要在完善官方監管的基礎上適度引入市場約束機制，加強信息披露、建立信息共享平臺、完善信息評級制度、改造中國銀行業特有的股權結構問題、逐步矯正隱性保險制度的不良影響，充分發揮市場監控和市場影響對于政府監管的輔助作用。

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On e Financial Regulaion Sysem of Cina’s Sadow Banking：

Opimizaion of Governmen Regulaion wi Marke Consrains

PAN Jing1， CAI Zenguo2

（1. Law Scool， Souwesern Universiy of Finance and Economics， Cengdu 610074；

2. Law Scool， ebei Universiy of Economics and Business， Sijiazuang 11918， Cina）

Absrac：

Since e oubreak of e financial crisis， e calling o srengen e regulaion of sadow banking reaced an allime ig. Regulaory auoriies ried o fix rules o adap o e new financial produc srucure and e cange of e business， bu sadow banks creaed e regulaory arbirage model of “innovaionregulaedreinnovaion” by is innovaiveness， liberalizaion and complexiy， wic always run aead of governmen regulaion. In order o effecively improve e supervision of e sadow banking， marke consrains sould be inroduced and e role of e marke sould be given full play. Marke consrains can， o a cerain exen， make up e defecs of official supervision， namely， resore e marke consrains gradually in a governmen regulaion sysem， evenually realizing e opimal coordinaion of e governmen regulaion and marke discipline.

Key Words： sadow banking； financial regulaion； marke discipline