企業管理層討論與分析信息披露制度及有效性分析

摘要：企業的會計信息是上市公司為社會提供一個了解企業發展的機會，社會資源通過對上市公司信息披露的了解可以增強對于上市公司的財務管理情況進行監督，完善他們的投資方向。同時通過企業的管理層對信息的討論可以提高會計信息披露的質量，而最終達到完善上市公司的財務管理制度的目的。

關鍵詞：上市公司 管理層討論與分析 有效分析

目前上市公司對于會計信息的管理存在一些問題，尤其是上市公司的會計信息沒有進行規范化的披露，會計信息披露的質量也存在一定的質量等問題。目前上市公司的會計信息問題主要不足體現在：①財務信息披露的內容有所保留。上市公司為了避免一些社會上不必要的監督或者因上市公司的財務信息全面披露造成社會對其進行輿論批評，他們對會計信息就有所保留。②上市公司的信息披露形式不規范，他們對信息進行粉飾。上市公司對于財務的披露他們有時不按照規定的格式進行披露，同時有的企業為了虛假提高企業的利潤，他們就會利用上市公司進行資產投資的機會，通過專業的會計中介部門對上市公司的會計信息披露進行惡意的粉飾。③財務信息披露存在操作的違規行為。上市公司為了套現個人的利益他們有時也會對財務信息披露的時間以及披露程序進行違規操作，以此給予一定的時間為個人利益的獲得贏取時間。

1 我國管理層討論與分析信息披露制度的發展歷程

在我國對于管理層討論與分析的信息披露制度比較晚，我國證監部門在2001年才開始對管理層討論與分析制度進行了引進，目前我國對于管理層討論與分析制度的法律規范主要集中在我國企業相關的幾部法律之中。

1.1 我國管理層討論與分析信息披露制度的形成階段 在2001年我國的證券監督委員會首次在我國的相關證券公司的信息披露中明確了管理層討論與分析信息披露制度，通過對于我國相關制度對于管理層討論與分析信息披露制度的引進標志著我國的管理層討論與分析信息披露制度正式確定了。

1.2 管理層討論與分析信息披露制度的發展階段 2005年證監會對于我國的管理層討論與分析信息披露制度又作出了具體的規章細分與規章要求，并且對于管理層討論與分析信息披露制度的內容作出了更加具體的內容分析，并對企業在應用管理層討論與分析信息披露制度時存在哪些問題進行了分析與說明。

1.3 管理層討論與分析信息披露制度的完善階段 我國管理層討論與分析信息披露制度的完善階段是在2007年以后，我國相關部門完善了上市公司的董事會職責范圍，明確了董事會對于企業的財務信息具有討論與分析的能力，比如對于企業的定期財務報告進行財務方面的分析與預測，對于會計師進行的審計事項，企業的董事會要給于說明闡述等規范以此完善管理層討論與分析信息披露制度。

2 我國上市公司管理層討論與分析信息披露現狀

2.1 上市公司的管理層討論與分析信息披露格式與內容不符合規定 對于管理層討論與分析信息披露的內容與格式我國的許多上市公司不能按照規范的要求進行，造成這原因主要有兩方面：一方面上市公司的管理層討論與分析信息披露的內容具有不同性，每個公司的經營管理制度不同，有時他們在財務信息披露中暴露出來的問題也就不同，這樣就會給管理層討論與分析信息披露造成較大的自主性。另一方面是管理層討論與分析信息披露的格式參照往年的格式，它的形式基本沒有變化，由此可以看出是上市公司對其不重視，他們在進行管理層討論與分析信息披露時他們只是根據往年的模式進行簡單的修改等，沒有實質性的內容。目前我國的上市公司在管理層討論與分析信息披露方面存在的問題是非常多的，尤其是國內的中小上市企業他們所涉及到的會計信息基本上沒有對于企業財務未來預測等方面的內容，而且對于公布的涉及企業未來發展預測的也是簡單地進行分析，沒有實際結合企業的自身發展進行。

2.2 披露程度差異很大，披露質量參差不齊 我國上市公司的管理層討論與分析信息披露具有極其的自主靈活性，對于每年的管理層討論與分析信息披露具有不同的分析完整性，有的時候企業的管理層討論與分析信息披露非常詳細，而有的時候管理層討論與分析信息披露涉及的內容就非常少，而且上市公司因為企業的發展業績與管理層討論與分析信息披露質量好壞有著直接的關系，比如當企業的利潤提高時企業的管理層討論與分析信息披露就全面，相反就會出現管理層討論與分析信息披露的質量縮水。當前上市公司的質量參差不齊的主要表現是：披露的內容缺少對于人才方面的披露、缺少對于財務風險控制的分析、缺少對于企業未來方向的分析等。

2.3 管理層討論與分析信息披露缺乏公正性 上市公司在管理層討論與分析信息披露時他們會存在“報喜不報憂”的傾向，上市公司的管理層討論與分析信息披露內容會朝著有利于企業的發展方向內容披露，而不會重視投資者的個人利益。比如我國相關的研究機構對我國的上市公司的管理層討論與分析信息披露進行了分析得出：上市公司管理層討論與分析信息披露中對于企業的發展有利的高達59%，而上市公司主動披露對于上市公司不利消息占3.5%左右。可見當前我國上市公司對于管理層討論與分析信息披露不具有公正性，他們最常見的就是對于企業經營弊端以及企業財務漏洞等不主動披露。

2.4 管理層討論與分析信息披露涉及的預測信息比較少 目前我國上市公司對于管理層討論與分析信息披露的信息主要是集中在對于上市公司的當前會計數據的分析上，對于企業的未來發展情況以及相關行業存在的會計分析內容很少，雖然有的上市公司對于管理層討論與分析信息披露信息的預測性進行了分析，但是它并沒有分析引起其發生的原因以及需要采取的防范措施等。同時對于上市公司的未來財務經營情況是信息披露需求者更為關心的財務信息，投資者需要根據管理層討論與分析信息披露的未來盈利信息對上市公司進行投資決策，但是問題就是上市公司對于企業的未來發展方向以及經營計劃等沒有進行披露，造成這一原因主要就是企業的未來發展新方向涉及企業的發展機密，它的公布會對企業的競爭增加壓力，投資者的要求與企業發展機密直接的矛盾是目前我國管理層討論與分析信息披露需要解決的主要方面。

2.5 管理層討論與分析信息披露對于資金的未來流動性披露不夠 上市公司在目前的發展中最大的瓶頸就是缺乏資金，上市公司的資金缺乏流動性，由此可見上市公司對于資金流動性的重要性，所以上市公司有時為了避免外界獲知資金缺乏而產生的消極信息，使得上市公司不對企業的未來資金流動進行披露。

3 我國管理層討論與分析披露改進的對策

3.1逐步確立權威的管理層討論與分析信息的披露質量評價體系 對于我們在對管理層討論與分析信息披露制度評價的機制上發現的問題我們要建立完善的管理層討論與分析信息披露制度評價體系，首先我們要積極地借鑒外國的許多先進的評價機制，實施有效的管理層討論與分析信息披露制度，在一定程度上保證管理層討論與分析信息披露的質量。另一方面要積極地引導社會的會計監督審計機構對管理層討論與分析信息披露進行監督，通過社會機構的力量實現對于管理層討論與分析信息披露內容與質量的監督。同時由于管理層討論與分析信息披露不需要社會監督部門進行審計，這樣就會導致管理層討論與分析信息披露沒有法治的要求，其產生的管理層討論與分析信息披露也就會存在誤導內容，使得投資者缺乏正確的投資信息。對此我們應該加強對于管理層討論與分析信息披露制度的監督。

3.2借鑒美國管理層討論與分析審計制度，提高我國管理層討論與分析的披露質量 首先盡快在法律上明確管理層討論與分析披露有關各方的法律責任，在審計準則方面對管理層討論與分析的審計問題做出專門的規定。就目前來講，無論是交易所或中國證監會的監督，還是最高人民法院對虛假陳述的認定，都難以實質性地將軟信息的披露納入嚴格監管和處罰的范圍。針對管理層討論與分析披露中可能出現的種種問題，我國應該及時填補法律法規上的漏洞和空缺，以防范于未然。同時在制定管理層討論與分析披露的法律法規時，宜細不宜粗，針對性應該強一些。其次根據經濟環境的變化及時更新管理層討論與分析的披露規則，尤其是應該規定必須對管理層討論與分析披露進行審計。考慮到現階段規定對管理層討論與分析進行全面審計還不現實，我國可以借鑒SEC循序漸進的做法：先規定由公司內部審計委員會對管理層討論與分析進行審計，再考慮外部審計師的介入；先對管理層討論與分析的某些部分進行審計，再考慮進行全盤審計；先對其進行要求較低的審閱或審核；再考慮進行要求較高的審計。

3.3鼓勵上市公司提高自愿性信息披露的程度 在我國有關的年報準則里面明確規定：作為公司需要及時披露每個年度的經營盈利情況。但是對于上市公司的調查中發現沒有一家上市公司愿意公布企業盈利情況。這在一定程度上要求我們要重視對于國外國家經驗的學習，比如美國就針對這種情況制訂了安全港規則，以此提高上市公司的自愿披露管理層討論與分析信息的意愿。同時我國也要積極地建立有效的措施提高上市公司對于自愿披露的意愿。同時應重視培養一批具有權威性的盈利預測機構和高素質的財務分析師，發揮財務分析師在盈利預測中的作用。在國外成熟的證券市場中，盈利預測信息的提供者同時有公司管理當局和財務分析師，其互相競爭、互相牽制，共同促進了盈利預測信息披露的完善。國外研究表明，分析師作為公司外部的獨立專業人士，其提供的盈利預測優于管理當局提供的盈利預測。這不僅能使盈利預測信息來源多樣化，也在一定程度上可防止公司管理當局提供質量較差的預測信息。

3.4 努力改善上市公司的信息披露環境 我國上市公司的高度集中的股權結構所造成的壕溝效應和私有信息效應，是造成我國上市公司信息透明度低的重要原因。隨著股權分置改革的成功推進，我國“一股獨大”的問題會得以改善，但高度集中的股權結構依然會是一個長期存在的現實。同時法律制度的不健全、市場化程度不高、公司治理水平低下的現狀，都是我國目前上市公司信息披露意愿不強、信息披露質量低下的重要影響因素。因此，提高NDA中各種信息尤其是前瞻性信息的披露意愿，提高信息的披露質量，要求政策制定者在實施嚴格監管、進一步完善披露政策的同時，更要考慮信息披露所賴以存在的制度背景和公司治理環境，從根本上保證管理層討論與分析信息的披露質量。

管理層討論與分析作為管理層對公司自身的財務狀況和經營成果的深刻分析，對公司未來財務狀況和經營有重大影響的因素或趨勢的認真審視，加強對管理層討論與分析的信息披露的研究，有助于投資者更好地理解公司經營成果、財務狀況和現金流量，了解公司經營管理水平，把握公司未來的發展方向，為了加強提高我國上市公司管理層討論與分析的披露質量，我們建議：在理論上應加強對管理層討論與分析應披露內容、披露的程度及披露方式的研究；在法規建設方面，證監會應發布一些操作性強的解釋性指導，使上市公司更好地理解管理層討論與分析的披露要求；同時，應盡快在法律上明確管理層討論與分析披露的法律責任，并對管理層討論與分析的審計問題做出專門的規定。

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[3]范小雯，陳柳欽.自愿性信息披露均衡機制研究[J].華僑大學學報（哲學社會科學版），2007年第2期.

作者簡介：常思卉（1992-），遼寧北鎮人，渤海大學管理學院。