中、外資企業借用外債差異性政策研究

■吳華芳 中國人民銀行渭南市中心支行

我國的外債管理系統伴隨著外資引進規模的擴張而逐步完善，具有規模性和綜合管控性等特征，全口徑分類組織管理各類外債工作。國家年度對外借款規劃依據境內部門借用外債的償還水平以及資本配置水平將其納入其中，不包括外資企業；借用外債，外資企業實行“投注差”管理。差異化管理對推動我國經濟社會快速發展和金融體系完善發揮著關鍵作用，然而在金融政策、貨幣政策、銀行利率等因素的制約下，現行外債管理模式暴露出明顯地欠缺和不足。

一、外債管理政策差異性表現

需通過發改委制定外債指標，中資企業才能借用外債，以“投注差”原則為基礎，外資企業實行借用外債，并在國家外匯局登記相關的辦理手續，這在我國的外債管理政策中有明文的規定。中、外資企業舉借外債的政策差異主要體現在：

1.主體資格審查條件不同。任何一家外資企業，只要它投資總額與注冊資本之間有差額、且注冊資本全額到位，就滿足舉借外債的標準。而申請短期外債指標，中資企業需達到四個方面的條件：第一，滿足國家激勵行業范疇，并具有相關許可證；第二，保持連續盈利三年以上，或經營狀況較好；第三，貿易性質企業的凈資產與總資產比值要高于15%，非貿易性企業其比值要高于30%；第四，上年度創匯額以及近半的凈資產要高于對外借款與擔保余額總和。

2.借債審批條件不同。在“投注差”范圍內，外資企業可自行借用外債，并開展登記性的管理模式。中資企業借用超過一年期以上（中長期）的外債，需經由發改委批準，并納入到國家利用外資規劃中。對一年期內（短期）的外債展開余額管理，其余額調控指標由外匯管理局裁定并傳達。年度集中裁定外債指標，審批流程、環節多，時間長，靈活性較差。

3.資金使用政策不同。外資企業借入的外債均可結匯使用。中資企業借債資金的使用受到嚴格的限制,一年期以內（含一年）的短期外債不可結匯，只能借外匯用外匯，或用于進口支付，大大削弱了中資企業借用外債的作用。

4.外債歸還政策不同。在外債的歸還上，外資企業也擁有相對的優越條件：對己簽約登記外債,憑借借款合同或相關補充文件，外資企業可辦理外債更迭登記，靈活調控借款償還日期以及利率調整等，中資企業在外債歸還期限、利率、幣種等方面，則很少有變通的可能。

二、差異性政策管理的弊端

1.“超國民待遇”政策催生的異常跨境流動。由于短期外債“投注差”指標管理，手續簡便，外資企業只需連續辦理展期手續，便可將短期外債滾動長期使用；有的外債到期后，企業既不展期，也不歸還，任由外債滯留境內。短期外債長期化，既規避了中長期外債管理限制，也使實際借債規模嚴重超過“投注差”管理。另一方面，寬松的外債管理政策也刺激外債規模的過快增長，外資企業挪用外債資金、不規范結匯，非法賺取利差匯息等問題也進一步顯現。

2“.投注差”隨意擴大化，使單個企業可借外債規模失控。在“投注差”范疇內，依據國家現有政策規定，對于外債借用，外商投資企業可自行調控，償還外債也只在購匯環節有所限制。這給外債監管帶來很大風險。相對投資資本而言，外債具備更加靈活的流動性，企業通常會利用投資總額以及注冊資金的調控，擴充“投注差”限定金額，提升借用外債規模，以減少直接投資風險。只要“投注差”限額的紅線并未被超越，且外商投資企業的相關借債文件完備，外債登記手續就可以進行辦理，進而很難對控制單一企業的外債額度。

3.中資企業借用中長期外債困難重重。一是準入門檻高。企業必須具有法人資格，且國家利用外資規劃將舉債納入其中，對企業的資產規模、財務系統、信用水平等各層面都有較高的標準。二是審批嚴格。報國家發改委批準后，上報有關申請文件，并提供信貸部門出示的貸款承諾說明書，中介單位出示的相關資產財務說明以及外匯收支狀況等文件，上報外匯管理機構審核批準。三是規模制約。國家利用外資規劃制約了中資企業境外融資金額，且其上報審批流程繁瑣。

4.短期外債指標不能有效滿足中資企業融資需求。2012年，我們對我國西北地區70家中資企業借用短期外債的情況開展了專題調查。企業普遍反映：中資企業使用短期外債指標較難。

一是銀行業務辦理權限制約企業短期外債業務的開辦。經調查，除法人銀行在自身有短期外債指標的情況下，有權限辦理業務外，國有商業銀行及股份制銀行均需要逐筆逐級審批。以工行為例，其總行統一對占用短期外債指標業務進行審批，審批環節多、時間長，快的也需20多天，加之西北地區企業缺乏競爭優勢，審批難度極大。分支機構受制于審批權限，企業使用境內銀行短期外債指標的規模受到很大影響。

二是中資企業借用短期外債審批程序復雜，使用受到限制。現行政策規定企業要申請短債指標須在與境外機構簽訂好借款協議的前提下，向所在地外匯管理局上報各種財務報表及資料進行逐級審批，經省分局審批后才能借債。此外，中資企業借用的短期外債不能像外資企業一樣享受超國民待遇而結匯使用，必須遵循借外匯、用外匯原則，只允許對外支付，不能結匯使用，不能用于企業擴大自身規模，企業借用短期外債的實際經濟效益難以體現。

三是中資企業取得境外機構認可難，隱性成本高，境外機構融資渠道尚未建立。取得境外銀行的認可，在當前國內授信評級體系尚未與國際接軌的大環境下，可能涉及到需要第三方機構的評級和對企業的資產評估，企業取得境外銀行的認可較難。且境外借債所產生的隱性成本不容忽視，包括人員的跨境往來費用，第三方機構認證評估費用和境內開立借款專戶及資金往來的匯款費用等。

三、中資企業外債管理國民化待遇需求

調查發現：有87.66%的被調查中資企業有借用外債的需求。

1.滿足企業生產經營的需要。隨著原材料成本的增加以及產品升級換代等，企業生產流動資金需要旺盛，由于境內融資和貸款已變得越發困難，企業不得已只能向境外借債。此外，全球尤其是發達國家低利率也有相當大的吸引。目前，境外市場利率要明顯低于境內利率，人民幣存在升值風險，為追求低成本融資，中資企業也自行向境外借債。

2.長期向好的中國經濟為中資企業帶來很好的成長性。我國經濟長時間處于高速發展趨勢，也促使中資企業在全球同類企業中具有更好的成長環境，大多數企業參與國際市場競爭的機會與競爭力都不斷增強，在國際市場上的信譽也不斷提高，具備在境外資本市場融資的基礎。

3.中資企業越來越廣泛地參與國際經濟合作，有條件也有能力從國外直接獲得融資支持。隨著中國對外開放的規模逐漸擴大，在對外貿易交流中，中資企業與境外客戶形成了良好的伙伴關系，在全球市場中具有較好信用。為與中資企業維持長期的貿易伙伴關系，在中資企業出現資本短缺時，境外客戶愿意給予金融支持。

4.中外資企業外債公正性待遇由于資本項目外匯管理系統的逐漸完善而得以逐步形成。首先，我國已創建了一套完整的外債監控系統。外匯局通過不斷的摸索和研究，已研發和運用了眾多外債統計監控系統和相關貿易資金管理系統等，相關監控系統已逐步完善和健全。其次，具有豐富的外債組織管理經驗。很長時間以來，對于外商投資企業外債組織管理方面，外匯管理機構進行了諸多的探索，積累了寶貴的經驗。這些經驗對我國管理和調控中資企業借用全球金融貸款的風險性評估有一定的參考作用。

四、政策建議

1.規范外資企業外債展期行為。對于短期外債“，投注差”實行的是余額管理，進而導致外商投資方時長會短期債務長期使用，逃避行政監督。所以，為規避這種行為，應明確企業借用外債的展期行為，對借款真實時間超出一年的等同于中長期外債管理。

共享有關信息資源，加強非現場監控措施。使用三種有效系統進行非現場監控：一是國際收支系統；二是外匯賬戶系統；三是外債統計監控系統。動態實時監控高頻外債行為；跟蹤審核大規模結匯、付匯記錄，并知曉資金實際流向與借款用途是否一致；利用下降外債額度等手段懲罰借債不還等失信行為的企業，提升其違規行為的成本。

2.消除外債管理政策差別，實現平等的國民待遇。長期以來，我國中、外資企業境外舉債存在“雙軌制”。正是由于這種差別化的待遇，對中資企業對外融資造成了較大影響，導致民營資本外資化日趨嚴重。只有被迫通過預收貸款、拖延付款等方式，一些中資企業才能從境外獲得資金支持。隨著我國經濟快速平穩發展，中資企業對投資資金的需求也會隨之增長，因此，消除外債管理政策差別，使中、外商投資企業在境外融資政策上應享有同等國民待遇，合理擴充內資企業的融資方式，以達到內外資公平競爭的目的。但是與需重點支持領域的中資企業，根據國家相關產業政策，并參照其資本規模、生產標準等裁定一定的融資規模，中資企業在其融資范疇內具有一定的自主權。可參照現有對外商投資企業的外匯組織管理方式，對境外融資資金的使用進行監督。

3.完善短期外債指標管理，最大限度地滿足企業的資金需求。一是建議單獨核定中資企業短債指標。在現行的銀行短債額度之外，單獨核定中資企業短債額度，由外匯管理總局根據各地經濟發展程度，統一核定每個地區的中資企業短期外債余額指標額度，并適當向西部地區傾斜。二是逐步放寬對中資企業借用短期外債的資質要求。可依據相關原則和風險管理條件將企業分成不同層次，放寬對企業諸多財務指標的限制，對盈利狀況、凈資產等不再做過高要求，有限制地允許中資企業自主借用外債。在借款合約簽訂后規定日期內，企業只需在當地外匯局辦理相關登記手續。三是強化對中資企業舉短期外債的資本使用動向進行監督與管理。更深一步明確外債資金結匯可支付的范圍，適當放寬外債資金的使用限制，經外匯局逐筆核準允許借債資金結匯管理參照現行企業資本金模式，實行支付結匯制管理。四是充分利用境內銀行海外分支機構搭建企業境外融資通道。發揮境內中資銀行海外分支機構對中資企業的海外融資作用，將國內銀行間評級授信機制與國際對接，逐步建立境外銀行對中資企業認可的一般模式，打通境內中資企業境外融資通道，切實解決外貿企業經營中的融資困難。

4.完善中資企業借用中長期外債管理政策。一是降低門檻，放寬限制。中資企業借用外債，可依據風險管理原則對企業進行分類，允許盈利狀況好、信用等級高、行業屬國家支持或鼓勵領域類中資企業自行借用外債。在借款合約簽訂后規定日期內，企業只需在當地外匯局辦理相關登記手續即可，不需要發改委或外匯管理局的相關審批。二是強化非現場監督與管理。強化借債企業的外債資金使用狀況監督，確保外債資金使用于合理的經營行為上，并能按合同規定時間償還，規避償債風險。對借用外資的企業，外匯局應保障每年度至少一次的現場督查。比如：外債簽約合同的真實性；借款使用狀況與合約規定的一致性；結匯資金真實適應與申請標準的一致性。在檢查過程中若發現相關問題，應監督企業進行糾正，發現違法違規行為及時上報外匯管理機關，取締其借款資格。

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