我國股權激勵稅收政策的主要問題與政策建議

(中國科學技術發展戰略研究院，北京 100038)

1 我國股權激勵稅收政策的主要內容

1.1 政策體系

我國現行股權激勵稅收政策體系主要分為四部分:一是針對公司雇員獲得限制性股票和股票期權的有關稅收政策;二是針對上市公司雇員獲得股票期權、限制性股票和股票增值權的有關稅收政策;三是針對科研機構、高等學校轉化職務科技成果以股份或出資比例等股權形式給予主要科研人員獎勵的稅收政策;四是在國家自主創新示范區實施的企業股權獎勵個人所得稅試點政策 (見表1)。

表1 我國股權激勵有關稅收政策一覽表

1.2 具體政策內容

(1)一般性規定。

首先，在未“實際獲得股票”時，一般為授權時不發生應稅行為;而實際獲得股票時，一般為既得時 (對于限制性股票)或行權時 (對于股票期權)，有關所得按“工資薪金所得”納稅(見國稅發 [1998]9號、財稅 [2005]35號文)。

其次，轉讓股票時，有關所得按照20%稅率的“財產轉讓所得”納稅。

第三，因擁有股權而參與企業稅后利潤分配取得的所得，按照20%稅率的“利息、股息、紅利所得”納稅。

(2)特殊性規定。

①分期納稅的特殊規定。第一，國稅發[1998]9號文規定，個人認購股票等有價證券而從雇主取得的折扣或補貼，自其認購當月起，在不超過6個月內平均分月計入工資、薪金所得計算繳納個人所得稅。第二，財稅 [2005]35號文及財稅[2009]5號文規定，上市公司雇員對股票期權、限制性股票和股票增值權在行權時的所得按照工資薪金所得納稅時，應根據工作時間進行調整，最長可平均分為12個月計入月收入進行納稅。第三，財稅 [2009]40號文規定，上市公司高管人員取得股票期權在行權時，經主管稅務機關審核，可自行權之日起，在不超過6個月的期限內分期繳納個人所得稅。第四，財稅 [2010]83號和財稅[2013]15號文規定，示范區內高新技術企業以股份或出資比例等股權形式給予企業“相關技術人員”獎勵的，獲獎人可在5年內分期繳納個人所得稅。其中，“相關技術人員”不僅包括企業內部技術人員、主營管理人員，以及來自企業外部的高等院校和科研院所研究開發和向企業轉移轉化科技成果的主要技術人員。

②免稅的特殊規定。

第一，根據財稅 [2005]35號文，對于可公開交易的股票期權，“個人將行權后的境內上市公司股票再行轉讓而取得的所得，暫不征收個人所得稅”。第二，財稅字 [1999]第45號規定“科研機構、高等學校轉化職務科技成果以股份或出資比例等股權形式給予個人獎勵，獲獎人在取得股份、出資比例時，暫不繳納個人所得稅。”

2 我國股權激勵稅收政策的主要問題

按照我國現行股權激勵稅收政策，一般地，未“實際獲得股票”時，不發生應稅行為;實際獲得股票時，有關所得按“工資薪金所得”納稅;股票轉讓時，有關所得按“財產轉讓所得”納稅。稅收優惠主要體現為分期納稅和免稅。

2.1 高校和科研院所股權獎勵稅收優惠落實困難

《關于促進科技成果轉化有關稅收政策的通知》(財稅 [1999]45號，以下簡稱45號文)規定，“科研機構、高等學校轉化職務科技成果以股份或出資比例等股權形式給予個人獎勵，獲獎人在取得股份、出資比例時，暫不繳納個人所得稅”。但據對北京市地稅局個人所得稅處調研，截至2012年11月末，45號文從1999年出臺以來，尚無一人進行過免稅審批或備案。

政策配套性差是落實難的主要原因。第一，據調研，受到國有資產管理及其他有關政策的制度約束，科研院所和高校轉化職務科技成果并以股份或出資比例給予個人獎勵的事件較少;第二，在2006年之前，根據《關于促進科技成果轉化有關個人所得稅問題的通知》 (國稅發 [1999]125號)所規定的免稅審批制度，申請人需提交的《出資入股高新技術成果認定書》須經過科技部部門和工商管理部門審批，程序復雜;第三，在2007年之后，根據《關于取消促進科技成果轉化暫不征收個人所得稅審核權有關問題的通知》(國稅函[2007]833號)所規定的免稅備案制度，申請人仍需提交“相關部門出具的《出資入股高新技術成果認定書》”，但該認定書所依據的兩個文件，即國家科委和國家工商行政管理局聯合制定的《關于以高新技術成果出資入股若干問題的規定》和科學技術部和國家工商行政管理局聯合制定的《〈關于以高新技術成果出資入股若干問題的規定〉實施辦法》，已經于2006年廢止，根本無法獲得。

2.2 中關村企業股權獎勵稅收優惠試點政策未惠及任何企業

根據《對中關村科技園區建設國家自主創新示范區有關股權獎勵個人所得稅試點政策的通知》(財稅 [2010]83號，以下簡稱 83號文)，在2010—2011年的政策有效期內，中關村示范區內高新技術企業以股份或出資比例等股權形式給予企業“相關技術人員”獎勵的，獲獎人可在5年內分期繳納個人所得稅。但據對北京市地稅局個人所得稅處調研，截至2011年底，中關村尚無企業“相關技術人員”申請83號文允許的分期納稅優惠。

實施主體限制條件太高且試點期限太短是落實難的主要原因。根據83號文，實施股權獎勵的企業須為高新技術企業;但北京市在《關于貫徹落實國家支持中關村科技園建設國家自主創新示范區試點稅收政策的通知》(京財稅 [2010]2948號)中又進一步縮小實施主體的范圍為參加“中關村股權和分紅激勵試點”的企業。據統計，在“參加中關村股權和分紅激勵試點的企業”中，截至2012年11月，僅有4家企業進行了股權獎勵;其中3家不是高新技術企業，1家股權獎勵方案的落實時間在2012年，超過了試點政策有效期。此外，中關村股權和分紅激勵試點主要是解決國有股權和利潤用于激勵技術人員的問題，民營企業參與積極性差。

2.3 缺少對長期股權持有的稅收激勵

我國股權激勵現有稅收優惠政策，無論是分期納稅還是免稅，主要考慮的是一次納稅困難和促進科技成果轉化，并未對股權持有期限有所要求。但企業實施股權激勵的核心目標是穩定員工，包括研發和管理人員，這就需要員工能夠長期持有股權。

2.4 稅收優惠力度小

在我國，對于企業實施的股權激勵，在行權日或既得日的稅收優惠主要是分期納稅，最長僅有12個月;中關村試點政策允許5年內分期納稅。但分期納稅仍然需要在轉讓前按工資薪金納稅，這意味著獲得股權激勵的員工在沒有取得股權增值所帶來的現金收入情況下，必須先行發生現金支出，這對于處于初創的科技企業 (員工)來說較難實現;此外，工資薪金適用的個人所得稅邊際稅率較高 (最高45%)，股票轉讓所得適用的個人所得稅率僅為20%。

2.5 稅收優惠不以股權激勵行為為著力點，更強調實施主體，普通科技型中小企業難受益

在我國現有股權激勵稅收優惠政策下，有關稅收優惠政策通常僅針對明確的實施主體。其中，上市公司相對于非上市公司，高新技術企業相對于其他科技型企業，獲得的稅收優惠力度相對更大。比如，根據《關于個人股票期權所得征收個人所得稅的通知》(財稅 [2005]35號)，“個人將行權后的境內上市公司股票再行轉讓而取得的所得，暫不征收個人所得稅”;中關村試點政策僅適用于高新技術企業。但在我國，即使是在中小板和創業板上市的上市公司都已經具有相當規模和盈利能力，高新技術企業也主要針對處于快速成長中的創新企業，因此我國上市公司和高新技術企業中所含的真正的科技型中小微型企業數量非常少。

3 發達國家股權激勵稅收政策實踐

3.1 不同稅收待遇對股權激勵的影響——以美國為例

從各國實踐看，稅收確實對股權激勵有深刻影響。以美國為例，限制性股票和股票期權兩大類股權激勵制度在不同稅收政策環境下，交替成為企業主要采取的激勵方式。

第一，資本利得稅的影響。美國1950年“稅收法案”(the Revenue Act of 1950)規定，對于符合條件的限制性股票轉讓所得，全部或部分可視為資本利得課稅。由于25%的資本利得稅率遠低于91%的最高邊際個人所得稅率，且可以延期納稅，因此限制性股票被廣泛采用。

第二，降低普通個人所得稅率的影響。1969年，美國“稅收改革法案”(the Tax Reform Act of 1969)將普通個人所得的最高邊際稅率降至50%，雖然仍然允許限制性股票轉讓所得適用資本利得稅，但需繳納最低替代稅 (Alternative Minimum Tax)。因此，股票期權開始興起，并伴隨股市大漲而逐漸取代限制性股票。

第三，股票期權費用化的影響。2000年前后，互聯網泡沫的破裂導致股票期權相關激勵大幅縮水，隨后安然財務造假等系列會計丑聞導致股票期權制度備受質疑，2004年美國財務會計準則委員會 (FASB)發布《財務會計準則公告第123號——以股份為基礎的支付 (修訂)》(FAS123R)，要求股票期權費用化。一系列事件后，美國公司又開始采用限制性股票。截至2010年末，在已經實施股權激勵的94家上市公司中，近三分之一選擇了限制性股票的激勵方式。

3.2 發達國家股權激勵稅收政策概況

發達國家的股權激勵稅收政策復雜多樣，不同國家針對同一類股權激勵也會有不同的稅收政策導向。但許多國家對股權激勵給予一定稅收優惠，并嚴格界定享受優惠的條件?？傮w看，有關稅收優惠以延期納稅方式為主，且一般要求一定期限的股票持有期。

(1)非限制性股票稅收政策。

非限制性股票在稅務處理上相對簡單。一般地，員工在授予日就需就其獲得的非限制性股票所得 (即股票授予日的市場價格與股票購買價格之差)按照工資薪金所得納稅;轉讓股票則視為資產轉讓，適用資本利得稅。公司發放非限制性股票的成本允許前一次扣除。

(2)限制性股票稅收政策。

總體來看，多數國家將限制性股票在授予日或既得日所得 (即股票在授權日或既得日的市場價格與股票購買價格之間的差額)視為工資薪金所得課稅，轉讓日所得視為資本利得課稅;且允許企業將限制性股票有關成本在稅前扣除。但在個人所得稅納稅環節上，各國做法差異較大，以下以美國、英國和法國為例進行說明。明顯地，從延期納稅角度看，法國的優惠幅度最大，員工直接到轉讓日才須納稅。

①美國的限制性股票稅收政策。在美國，員工獲得限制性股票有兩種納稅選擇:一是按照一般納稅規定在既得日納稅;二是按特殊納稅規定在授予日納稅(《國內稅收法典》Sec.83(b))，雖然納稅時點前移，但可規避既得日股票市場價格波動，且稅收成本明確、容易獲得長期資本利得稅優惠 (見表2)。這使得納稅人可以根據自身情況進行納稅試點的選擇，以降低稅收負擔。

表2 美國限制性股票不同納稅時點的稅收政策比較

②英國的限制性股票稅收政策。在英國，所有限制性股票均需在授予日按照工資薪金所得納稅，但也提供了兩種納稅方法選擇 (見表3)。

表3 英國限制性股票不同納稅方法

兩種納稅方法的核心差異在于對授予日股票價值的不同對待。無條件市場價值指限制條件不存在時的市場公平價值，即授予日實際市場價值;真實市場價值指考慮限制條件以及無條件市場價值對股票市場影響的價值，即考慮風險的市場價值。區別的原因在于授予日附加的限定條件是一種風險，真實市場價值為這一風險提供了一定補償，這種補償實際上屬于贈與，因此在轉讓日與此相關的所有增值部分被認定為與贈與有關的工資薪金所得。

③法國的限制性股票稅收政策。在法國，雇員獲得限制性股票直到轉讓日才納稅，且可以選擇轉讓所得是按照普通所得或資本利得納稅。

(3)股票期權稅收政策。

許多國家將股票期權故意劃分為兩類:“標準雇員股票期權計劃”和“享受稅收優惠的雇員股票期權計劃”。一般地，員工如果通過后者獲得了股票期權，就可以享受一定的稅收優惠。本文以美國為例進行說明。

美國企業的股票期權分為:法定股票期權和非法定股票期權。二者的個人所得稅和公司所得稅待遇都有所區別。

①法定股票期權的有關所得稅政策。法定股票期權的獲得者在期權授予和行權時均不必納稅，轉讓時則依據是否符合持有期等限制條件判斷如何納稅。如符合條件，轉讓價格和行權價格之間的差額可按照資本利得納稅 (個人長期資本利得稅率15%);如不符合，則按照普通所得納稅。因此，符合限制條件的法定股票期權享受了延期納稅和低稅率的優惠。但是，公司發放股票期權的有關成本不能在公司所得稅前扣除。

②非法定股票期權的有關所得稅政策。非法定股票期權的獲得者在授予時是否納稅取決于股票期權的公平市值是否可確定。如果在授予日存在可確定的公平市值，其與授予價值之間的差額按照工資薪金所得納稅;之后的轉讓收入與授予日價值的差額扣減授予日所納稅額部分則按照資本利得納稅。如果授予日無可確定的公平市值，則可延期納稅到行權日，行權日公平市值與行權價值的差額按照工資薪金所得納稅;行權后轉讓收入與行權價值的差額按照資本利得納稅。但是，公司發放股票期權的有關成本可以在公司所得稅前扣除。

(4)股票增值權與虛擬股票的稅收政策。股票增值權和虛擬股票是股票期權的衍生形式，在國外也較為普遍。多數國家規定授予時不納稅，只有在取得現金收益時才需納稅，如德國、奧地利、韓國。

4 國際經驗啟示與政策建議

4.1 啟示

與我國現行股權激勵稅收政策相比，國際實踐具有如下特點:

第一，稅收優惠形式多樣，力度大。優惠形式包括:延期到轉讓日課稅、低價獲得股票所得按資本利得課稅、擁有納稅選擇權等。有的國家稅收優惠為以上形式的組合，如延期到轉讓日并按資本利得納稅。

第二，享受優惠的股權激勵有“稅收意義”上的界定，其中長期股權持有是主要條件。

第三，股權激勵稅收優惠對所有企業都具有普惠性。

4.2 政策建議

第一，為落實45號文，激勵高校和科研院所通過技術入股進行科技成果轉化，建議取消出具《出資入股高新技術成果認定書》的備案要求，并盡快細化免稅政策在“高校和科研院所”、“主要技術人員”、“技術入股及股權獎勵行為”、“技術范圍”、“入股企業”等方面的條件和界定。

對于國家自主創新示范區，建議可將中關村經驗先行向其他示范區推廣。中關村國家自主創新示范區為配套其開展的股權激勵試點，已經率先進行了備案所需材料的調整，不再要求出示《出資入股高新技術成果認定書》，而是要求出示以下資料:科技成果入股激勵方案的批復文件、資產評估機構出具的科技成果價值評估報告和企業國有產權交易憑證，同時填報《科研機構、高等學校轉化科技成果股權獎勵個人情況表》 (見《關于加強科研機構、高等學?？萍汲晒D化有關個人所得稅備案管理工作的公告》2012年第7號)。

第二，為落實“財稅 [2013]15號”文，激勵企業通過股權獎勵加快科技成果轉化，建議制定適合普通民營科技企業特別是科技型中小微企業特點的股權獎勵稅收方案，取消股權獎勵實施主體只能為參加“股權和分紅激勵試點”的高新技術企業的限制;待條件成熟，在全國推廣。

第三，建議在我國企業實施的股權激勵有關稅收優惠中，增加股權持有期限要求，比如3年，以實現對長期股權的激勵。

第四，將激勵主體的政策調整為激勵行為的政策，制定適用于所有創新主體對研發、技術和相關管理人員實施股權激勵 (包括股權獎勵、限制性股票、股票期權等多種激勵形式)的個人所得稅優惠政策。建議借鑒國外“享受稅收優惠的雇員股票期權計劃”，制定可享受稅收優惠的對所有科技型企業都適用的股權激勵計劃要求、條件，對于滿足條件的受益人給予延期到轉讓日和按20%稅率納稅的稅收優惠。