創業板上市公司信息披露框架的構建

（佳木斯大學 黑龍江佳木斯154007）

一、目前創業板上市公司信息披露存在的問題

（一）無形資產披露不全面、估價不準確。大多數創業板公司屬高新技術企業，其發展有時并不依賴于實物資產，但對其擁有的無形資產及相關的核心技術資源的依賴程度較高。大量實證研究表明，高新技術企業的無形資產與其市場價值有著很強的相關性。但由于現行會計準則和信息披露體系的不完善，對無形資產的披露過于簡單且未作詳盡的分析與評估，大多數無形資產及關鍵技術在財務報告中得不到充分反映。而這些信息恰恰反映了企業未來的成長潛力、發展前景，是信息使用者作出投資決策的重要參考。同時，由于無形資產具有較大的不確定性，在缺少專業可靠的評估下，對其進行準確的估值具有很大的難度，不準確的定價也給信息使用者造成了困擾。

（二）非財務信息反映不充分。非財務信息雖然不能像財務信息那樣可以量化，給人以直觀的感受，但是在反映上市公司投資價值上卻具有極為重要的作用，是上市公司自身信息的重要組成部分。這些非財務信息包括上市公司的背景、管理及研發團隊、已掌握的核心技術及對企業未來成長能力和獲利能力的評估等關鍵內容。目前，創業板上市公司的財務報告著重于披露其財務信息，對非財務信息的披露較少，相關的披露準則也缺少強制性的規范。目前盡管有少數創業板企業對非財務信息予以披露，但是披露的質量卻不盡如人意。

（三）尚未建立專門的財務指標體系。投資者及監管部門非常關注創業板公司的可持續增長能力、未來的發展前景及隱藏的風險等因素，這些信息是可以通過一定方法量化納入到現有財務指標體系中的，而遺憾的是目前證監會的披露準則對創業板公司財務指標的披露要求與主板沒有顯著的區別，同樣以關注公司的常規財務指標為主，沒有推出適應創業板公司的專門的財務指標。研究表明，常規財務指標并不能使一般的信息使用者通過定量分析了解到企業的成長性和自主創新能力。所以，缺少這些針對創業板公司特有信息的財務指標的披露，給信息使用者的理解帶來了障礙。

（四）披露的信息內容虛假，存在操縱行為。目前我國部分創業板公司為了獲得更多的融資渠道，吸引投資者，在信息披露時大多將利好消息作為披露的第一要務，甚至違背基本的會計準則，比如利用各種手段虛增利潤、制造虛假文件、在招股說明書中發布虛假財務信息粉飾業績，以此獲得上市資格或配股增發資格。由于上市公司信息披露不真實、不規范，導致了資本對資源的配置作用減弱，股票價格無法準確反映上市公司真實價值。同時由于創業板市場成立時間較短，配套的監管法規還欠完善，這些都加劇了信息披露失真，嚴重影響了我國創業板市場的健康發展。

二、創業板上市公司信息披露體系框架的構建

在目前我國主板市場信息披露體系日趨成熟的情況下，如何完善補充創業板市場的信息披露體系是當前證券市場亟待解決的問題。筆者通過調查問卷的形式對12家創業板上市公司和5家大型會計師事務所進行了調研詢問，題目為：您認為創業板上市公司必須披露的信息有哪些？本文通過對調查問卷的分析總結，嘗試性地構建了我國創業板上市公司信息披露體系的框架，見圖1。

圖1 創業板上市公司信息披露框架

（一）無形資產擴展信息。創業板上市公司的最大特點是擁有諸多能為其帶來巨大價值的無形資產。這些無形資產包含的信息則是判斷創業板公司未來成長潛力和獲利能力的重要依據。我國現行會計準則對無形資產的定義為：“企業擁有或控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產”，僅包括專利權、非專利權、商標權、著作權、土地使用權等內容，這些都是可以量化的狹義的無形資產。由于現行準則和法規并沒有針對創業板上市公司的無形資產信息披露出臺特別的規定，所以目前創業板公司無形資產信息披露的深度和廣度還存在局限性，遠不能滿足信息使用者想深入了解的需要。

本文認為，在現有的可以量化的狹義無形資產的基礎上，還應該增加投資者比較關心的暫時無法量化的廣義上的無形資產，以全面反映上市公司的獲利能力和發展潛力，具體應該包括：（1）人力資源信息（企業管理團隊、研發團隊、組織培訓能力等）。（2）核心技術信息（研發能力、外部技術支持等）。（3）客戶資源信息（現有營銷網絡、電子商務平臺等）。（4）組織資本信息 （企業品牌影響力、企業文化等）。這些廣義的無形資產蘊含著巨大的價值，對企業影響深遠，雖然暫時不可量化納入會計報表，但是本文建議，應在會計報表附注中予以單獨詳細反映，并提醒財務報告使用者關注。同時，基于無形資產對創業板公司的重要性與特殊性，針對可以量化的狹義無形資產部分，本文還建議，在現有會計報表的基礎上應擴展建立專門的無形資產的評價表并配以附注說明，用于全面揭示與評估無形資產對上市公司的作用。鑒于此，本文嘗試性的構建了無形資產的評價表，見表1。

（二）成長性信息。眾所周知，高成長性是創業板上市公司的顯著特點，成長能力是創業板公司發展的核心目標導向，決定了其在市場中的地位和命運，是投資者關注的重點。如果創業板公司在財務報告中沒有披露企業的成長性信息，將無法反映和預測該公司未來的發展潛力。成長性信息作為投資者渴望了解的重要決策信息，如果將其納入到創業板公司的信息披露體系中，則能更準確地描述該公司的現狀及未來的發展，同時也更能滿足信息使用者的需求。本文認為，衡量一個企業是否具有高成長的能力，不能僅僅依賴于資產及營業收入增長率等財務指標，對于非財務指標也應予以更多的關注。由于目前這些非財務信息按照已有的會計準則難以確認和計量，所以我國至今也未要求主板上市公司強制披露其成長性信息，在現有披露體系中這些信息涉及較少，也不夠全面和深入。但是為了突出創業板的特點，也為了更好地滿足信息使用者的需要，本文建議應進一步擴展成長性信息的詳細程度，并在報表附注中單獨披露。目前國內外多數學者主張使用復合指標合成評價體系，本文嘗試性的構建了我國創業板上市公司成長性信息披露框架，主要包括以下五方面內容：一是財務評價信息；二是該公司所處的行業狀況；三是該公司的市場占有能力；四是該公司團隊管理能力及員工素質；五是該公司的創新能力。詳見表2。

（三）人力資源與組織資本信息。由于創業板上市公司的管理團隊一般具有較高的專業水平和較強的研發能力，對企業未來的發展和無形資產的形成起到至關重要的作用。因此本文建議，針對創業板公司，應建立“人力資源評價表”并以輔助報表形式予以披露。“人力資源評價表”應反映企業管理團隊和研發團隊的成員構成、學歷水平、已獲成果、創新能力、管理水平、分配利用狀況以及企業對人力資源投入支出等情況。同時在評價表中可以采用一定方法 （如綜合評分法等）量化人力資源形成會計信息，尤其對于一些高成本引進的高端人才應單獨分析其量化后的投入產出比、投資回報率等指標，最終形成的人力資源會計信息將是評價創業板上市公司價值的重要依據。另一方面，企業的組織資本的形成，主要來源于企業作為一個整體所形成的品牌價值和企業文化，眾所周知，隨著市場競爭日益激烈，品牌逐漸成為競爭的主體，這對于擁有高成長性和高新技術的創業板公司來說尤為重要。為企業樹立良好的社會聲譽，通常會涉及一些真正“無形”的資源。比如企業經營管理思想，高管人員的管理理念與模式，營業推廣模式，員工和社會的認可程度等等，這些信息很難計量量化，現有的財務報表也無法反映，但是這些對信息需求者卻十分重要。本文建議，上述企業品牌和企業文化等信息應該結合其他已有并已被量化的信息，全面、詳實、客觀、公正地以文字敘述的形式在財務報告中披露。

表1 無形資產評價表 單位：萬元

表2 創業板上市公司成長性信息披露框架

（四）核心技術信息。創業板公司擁有的核心技術是投資者和信息使用者最為感興趣的內容。在證監會發布的 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書》中專門對證券發行人的業務和技術的披露做出了相關要求：發行人應披露主營業務、主要產品或服務及設立以來的變化情況、在行業中所處地位、主要技術優勢、擁有的主要資產及核心技術等與企業競爭力密切相關的經營要素。可見，披露核心技術信息在28號準則中雖然有所體現，但是評價標準過于籠統，無法體現創業板上市公司的優勢所在，另一方面，由于這些評價標準缺乏量化方法，在實際披露過程中容易被上市公司操縱，通過夸大其詞、美化包裝的描述性語言掩蓋其核心技術缺乏競爭力的事實。本文建議，應進一步規范和細化創業板上市公司核心技術的信息披露。首先，創業板上市公司應披露其主要產品或服務的核心技術，包括技術來源、技術水平、技術類別、成熟度以及核心技術產品收入占總營業收入的比重等內容。其次，要披露企業技術儲備情況，主要包括正在從事的研發項目及進展情況、擬達到的目標，經費預算及支出情況等。與其他單位合作研發的，還需說明合作協議的具體內容、成果的產權歸屬及本企業所占比例等內容。第三，應披露本企業的技術創新機制，說明研發的具體流程、技術創新的制度安排等。第四，應披露本企業的核心技術人員概況，包括研發人員的構成情況，已取得專業資質及已獲科研成果，最近兩年核心技術人員的變動情況等。

（五）風險預測信息。由于創業板公司的自身特性，決定了其發展存在著諸多的不確定因素，上市公司在披露其高成長性和自主創新能力的同時也應向社會公眾揭示其隱藏的風險。這些風險有可能是無形資產比重過高導致資產結構不合理造成的，也有可能是技術不成熟或知識產權被侵犯所導致的，還可能是外部市場的不確定導致其核心技術面臨淘汰或被更新換代所造成的。為了提醒廣大投資者對創業板公司隱藏的諸多風險予以足夠的重視，本文建議，在現有的風險提示的基礎上，應構建一個“風險預測表”，在該表中，應充分披露創業板公司正在運作的項目及相關的專業風險測評，以便投資者能夠根據自身的承受能力客觀地權衡風險與收益，進而使投資人的利益受到保護，同時也能使企業贏得市場的客觀評價。

綜上所述，無形資產擴展信息、成長性信息、人力資源與組織資本信息、核心技術信息、風險預測信息共同構成了披露框架，但同時我們也應該注意到框架內各種信息并非各自獨立，而是有著諸多的內在聯系，它們從不同的角度構建了一個有機整體，筆者認為這個整體正是信息需求者最想了解也是最容易理解的。

三、完善創業板上市公司信息披露的建議

（一）盡快推出適用創業板上市公司的會計準則。由于創業板上市公司經營的特殊性，無形資產所占比重較大，研究開發費用一般較高，如果按照現行準則規定的資本化條件，創業板公司可能在相當長的一段時期內將是虧損狀態。同時，現有會計準則的歷史成本入賬與攤銷計量模式雖能提供可靠、客觀、可驗證的數據，但由于無形資產市場價格的波動幅度較大及預期走勢的不確定性，使得無形資產后續計量的賬面價值可能會大幅度偏離其實際價值，進而干擾投資者的主觀判斷。因此，本文建議，首先，進一步放寬無形資產研發支出的資本化條件，推出專門針對創業板上市公司的無形資產支出資本化與費用化的劃分標準。其次，針對現有會計準則對無形資產采取歷史成本計量的單一性和滯后性，如能在一定程度上引入權威機構評估的公允價值計量模式，則將使創業板公司無形資產的賬面價值更準確、更貼近實際。同時，本文還建議在現有會計準則的基礎上盡快推出上述提及的針對創業板上市公司的專用會計報表。

（二）強化創業板上市公司的承諾與風險提示。上市公司在信息披露時，在展現其高成長性和自主創新能力的同時也應向社會公眾揭示其蘊含的風險。前者，可由上市公司自己對披露內容進行斟酌，后者應由證券法規進行強制性的規范。本文建議，證監會、證交所在披露準則中應完善以下兩個方面的內容：（1）創業板上市公司的成長性、創新性信息與風險提示信息同時強制披露。（2）董事會要對報告中的成長性信息和風險評估信息負責，并作出承諾說明。

（三）加強信息披露的監管。首先，本文建議監管部門應盡快完善創業板上市公司信息披露準則，包括完善信息披露的具體內容、格式、技術處理，減少信息披露的不確定性因素，使上市公司的披露行為有規可循。其次，采取嚴格的監管措施，加大懲戒力度并落實監管責任。第三，應加強對會計師事務所、律師事務所、資產評估師事務所等證券中介機構的規范和管理，提高對創業板上市公司的審計與資產評估質量，進一步保障廣大投資者的合法利益。