淺析非礦山企業并購生產礦山的風險

吳秀儀，林玉明，郭名梁，詹亞洲，杜林洋

(四川省 川威集團有限公司，四川 成都 610100)

1 引言

隨著經濟的持續快速增長，將不可避免地遭遇到自然資源與發展的巨大挑戰。繼房地產市場和股票市場繁榮之后，礦業行業已成為各路資金聚焦的新目標。目前礦產資源開發中存在多種問題，為使礦產資源開發健康發展，提高單井生產能力，推進規模化、集約化經營，政府加大礦產資源整合，鼓勵上下游企業聯合重組，推動產業結構調整和升級，提高產業集中度，增強產業競爭力［1-2］。對礦產資源依賴很大的鋼鐵企業、煤化工企業，現階段參與礦山資源并購是難得的一次機遇。然而每一個礦業項目，都蘊藏著巨大的風險，特別是非礦山企業并購生產礦山企業，如對風險的任何忽視、輕視，都有可能招致項目最后的失敗，甚至影響并購企業的正常運營。

通過對近幾年礦山并購實例的總結，詳細研究礦山并購中的技術及行業風險，同時查閱、研究礦山并購風險的大量資料，提出礦山并購中技術及行業風險的防范措施，以期為非礦山企業并購生產礦山時的風險防范提供理論依據和積極的借鑒意義。

2 礦產資源開發現狀

目前國內礦業市場的秩序較混亂:基層監管不到位，亂挖濫采、越界開采，非法轉讓探礦權、采礦權等行為普遍存在;礦山安全事故及破壞生態環境等違法現象也屢禁不止;礦山布局不合理，礦產資源開發利用規模化、集約化程度低等。

礦山企業以資為本，特別是部分私有礦山，安全意識不夠，安全投入不足，事故隱患大。雖然政府有政策，但宏觀管理乏力。我國每年百萬噸產煤死亡率是國外的數十甚至上百倍。許多小礦山無設計、無圖紙、無規程、設備原始、污染環境、事故頻發，令人觸目驚心［3］。

3 礦山并購中的技術及行業風險

礦山企業作為資源開采型行業，由于其屬于高危行業，自身的安全風險很高，建設周期長，投資大，不確定因素多，而我國對礦山企業并購風險方面的研究尚處起步階段，礦山并購過程中對風險的控制缺少理論的支持。同時被并購礦山企業自身技術水平落后、對當地地質條件不熟悉及階段礦山開發中存在的各種問題，如在并購過程中，礦山企業有意隱瞞相關信息，致使并購企業可能面臨巨大的并購風險。

并購風險是指企業由于并購未來收益的不確定性所造成的未來實際收益與預期收益之間的偏差以及由此遭受損失的可能性。并購風險主要是由并購活動中所存在的各種不確定性因素組成的，這種不確定性因素可能造成并購方收益下降、產生負收益。嚴重時甚至誘發財務危機［4］。以下分析非礦山企業并購生產礦山的主要技術及行業風險。

3.1 資源儲量風險

被并購礦山企業往往提供礦井設計中的地質儲量或是年度資源儲量核實報告的地質儲量，此數據對于并購方將存在很大的誤導性。

設計時的地質儲量與礦井的可采儲量存在一定的差異，不同礦井差異值不同。如表1 所示，5 個礦井的可采儲量占地質儲量的比例中:

煤礦4 的比例最低，僅為40.7%，可采儲量與地質儲量的差異值達到877萬t;

煤礦5 的最大，達到70.76%，可采儲量與地質儲量的差異值僅為407萬t。

表1 某民營礦山集團公司各礦儲量表

產生差異的主要原因是:地質儲量是經地質勘探后探明的儲量，未考慮邊界煤柱、斷層煤柱、井筒及工業廣場保護煤柱，也未考慮資源的回采率;而可采儲量是指根據當前技術經濟水平，可從井下開采出的資源總量。因此，地質儲量比可采儲量大。

對于礦山企業，談判依據以資源量較高的地質儲量有利，因資源量可提高礦山的并購價值;而對于并購企業則以礦井實際的可采儲量為利，因并購企業更關注礦井實際可開采的資源量，而不能開采出的部分地質儲量，對并購企業沒有經濟價值。

3.2 安全生產風險

(1)礦井的“三超”現象。

目前擬并購的礦井，很大一部分是私有小礦井，在礦石資源價格較高的市場條件下，大部分礦井為追求利潤最大化，使礦井超能力生產，部分礦井實際生產能力為設計能力的2 倍甚至數倍，井下采掘作業人員遠大于井下核定作業人數，同時井下作業人員的勞動強度高于行業相關要求。礦井并購后，企業必須對礦井的“三超現象”進行整頓，使礦井實際生產能力符合設計能力，從而使礦井步入健康的發展軌道。

礦山并購過程中，礦山企業往往以礦井實際生產能力為談判依據，從而使并購企業認為礦山生產能力大，短期內即可開采出更多的礦石資源、較快回收投資，從而提高談判的籌碼;但對于并購企業，考慮到企業的長久發展，在談判過程中應以礦井核準的生產能力作為依據。

(2)超層越界、多頭多面開采。

部分礦井開采的煤層已超過煤炭生產許可證允許開采的煤層，開采邊界已越過劃定的礦界，同時為使礦井產能進一步提高，有很大一部分礦山企業井下一個采區內布置超過4 個掘進頭、2 個采煤工作面的布置方式。

在并購過程中，礦山企業往往夸大井下多頭多面的開采現象，從而誤導并購企業，使其認為礦井生產潛力大，短時間內可回收投資。但礦山并購后，考慮到礦山的長遠發展，同時符合行業相關規定，井下必須按照行業規程進行開采，杜絕超層越界、多頭多面開采，從而避免政府行業監管部門的處罰、或停產整頓，同時降低礦井安全事故發生率。

因此，礦山企業的超層越界、多頭多面開采現象，對并購企業而言是風險，在談判過程中應按照行業相關規定對礦井的生產狀況、采掘布置進行合理評價，以評價的結果為談判依據。

(3)安全設施薄弱，安全事故風險大。

同時一些小煤礦設計基礎資料不健全，部分礦井為效益最大化，安全投入不足，事故隱患大。例如部分小礦井，井下巷道、甚至采煤工作仍采用淘汰的坑木支護方式，而未使用政府要求的單體液壓支柱加鉸接頂梁的支護方式，從而使礦井在并購后的生產中存在很大的安全隱患［5］。

3.3 行業相關風險

(1)礦山企業價值評估風險。

企業價值評估風險即對并購企業的價值評估可能因預測不當而得到不夠準確的評估的可能性［7］。并購價值的評估主要從礦山企業的資產價值與資源開發價值兩方面進行。其中企業的資產價值因評估內容可量化的特性，通過詳細的資產價值評估，可很好地規避資產價值的評估風險;而資源開發價值風險因資源量的不確定性，生產成本、資源市場價格在一定時期內波動較大，從而使并購企業面臨資源開發價值的評估風險。

例如:由2011年9月到2012年10月某地焦煤價格走勢可知，焦煤價格2011年9月處于1700 元/t 的高位，而2012年10月處于1300 元/t 的低位，噸煤價差達400 元［9］;又如2009年12月至2011年12月某地型鋼價格趨勢，型鋼價格在2009年12月處于3700 元/t 的低位，而在2011年9月處于4900元/t 的高位，噸鋼價差達到1200 元/t。

礦產資源的市場價格在一定時期內價格波動較大，同時因生產材料價格波動影響(特別是以工字鋼為主要支護方式的小型煤礦企業和鋼球量消耗較大的鐵礦開采及洗選企業)，從而使礦山價值評估存在很大的風險。

(2)礦井整合風險。

政策風險是礦產收購項目中最重要的風險，國家未來行業政策發生重大變化或是有重要的行業舉措法規出臺，將改變現有的行業現狀，項目原定目標難以實現甚至無法實現所產生的風險。近年來煤炭行業政策的改變，使浙江許多富商投資于山西省的煤礦損失慘重。

協同推進醫學院校人文精神塑造，一方面注重醫學教育的人文關懷，培育具有理解人、同情人、尊重人、關愛人的崇高境界與素養的醫學“新人”。另一方面要注重塑造學校的人文環境，涵養人文氣息和底蘊，提升醫學院校的人文境界。

四川省攀枝花市肖家灣煤礦“8.29”特別重大瓦斯爆炸事故，四川已要求6萬t 以下的礦井全部實施關閉或整合。因此，未來幾年不排除行業政策發生變化，四川省內要求9萬t 以下的礦井實施關閉或整合。

(3)技術設備更新風險。

國家對能源資源和生態環境的要求，加之企業出于成本與利潤的考慮，礦業企業在發展過程中需要不斷改進自身的技術。由于技術更新換代所花費的成本相當之高，如果被并購的是一家急需面臨技術更新的礦業企業，勢必給并購方帶來一定的經濟損失。

政府要求2013年6月底前全國所有煤礦全部完成“六大系統”建設;同時行業部門要求小型礦井推廣機械化開采，如果擬并購的礦山企業六大系統未完善、井下仍采用落后的炮采炮掘工藝，礦山并購后，企業必須支付較高的費用來完善“六大系統”，同時推進礦井機械化開采進程。

4 風險防范的主要措施

4.1 資源儲量風險防范

并購談判過程中，并購方應以設計中的可采儲量為基礎數據，同時按照相應的回采率扣除礦井的采出礦量。通過公式(1)可較準確計算出礦井的實際可采儲量［6］，從而避免以地質儲量為依據進行礦山并購，而使企業帶來的資源儲量風險。

Zk1:礦井實際可采儲量;Zk:設計時可采儲量;Q :礦井設計后的已開采量;α :采區回采率。

其中Zk、α 參照礦井設計資料，同時根據礦山企業的各種地質資料(包括坑探、鉆探資料和取樣分析報告)，對可采資源量進行相應調整;Q 需根據礦山企業近幾年的儲量動態報表及企業內部生產報表而定。

4.2 安全生產風險防范

礦山并購前，應組織安全技術人員對礦井的供電系統、通風系統、運輸系統、排水系統等主要系統進行全面考察，對礦井的安全設施進行摸底，同時對井下的采掘工作面進行考察，對礦井采掘布置現狀進行論證。

礦山并購時，以礦井設計產能、行業要求的采掘布置方案及礦井安全設施標準為依據，而不以擬并購礦山安全生產現狀進行談判，從而有效避免非礦山企業并購礦山后的安全生產風險。

4.3 行業相關風險防范

(1)礦山企業價值評估風險防范。

礦山企業的價值評估應分為企業資產價值評估和資源開發價值評估。

資產價值評估:企業可組織公司財務人員、工程技術及礦山技術人員對礦山地面建筑、礦山開拓工程、機電設備及安全設施等方面的投入進行評估，或委托資產評估機構對礦山固定資產進行評估，從而有效避免礦山企業資產價值評估的風險。

資源開發價值評估步驟:

①計算可采資源量:按照公式(1)合理評價礦山的可采資源量;

②確定生產成本:取礦山近幾年的生產成本作為基數，根據行業平均水平對生產成本進行調整;

③預測礦產品市場價格:取礦產品近幾年的市場價格的平均值，同時根據市場價格走勢、下游產品價格走勢，對礦產品市場價格進行調整;

④經濟評價:根據礦山企業可開采資源量、生產成本、礦產品市場價格來評估資源開發價值。

礦山企業評估價值為企業資產價值與資源價值之和。考慮到礦山企業屬高風險行業，礦業企業的并購利潤應高于一般行業，建議采取20%的利潤回報率，即礦山并購后5年后即回收投資成本，從而有效規避并購生產礦山企業的價值評估風險。

(2)礦井整合風險防范。

針對行業政策整合風險，非礦山企業在并購礦山前需充分了解礦山行業的相關政策，充分論證擬并購礦山產能、開采工藝及安全現狀等是否符合國家產業政策鼓勵的要求，同時及時關注國家行業政策的變化及未來預期。從而有效避免并購礦山以后，企業面臨關閉或整合的風險［7］。

(3)技術設備更新風險防范。

礦山并購前企業應組織由采礦專業、機電專業、安全專業組成的技術調查組，對擬并購礦山的采掘工藝、機電運輸設施及安全基礎設施進行盡職調查，同時分析礦山采掘工藝、機電設備及安全現狀與行業相關要求之間的差距，從而預測礦山并購后，在技術改造、設備更新、安全設施完善方面的投入［8］。

在并購過程中，礦山并購價值應充分考慮企業在技術改造、設備更新、安全設施完善方面的投入，從而有效規避因礦山企業的后續投入使企業遭受的經濟損失。

5 結論

礦山并購是一項復雜的系統工程，專業化要求極高，由于礦業自身的行業特點，加之非礦山企業在礦業領域的行業政策、專業知識、安全技術人員缺乏等方面的局限，如對礦山并購風險的任何忽視、輕視，都有可能招致項目最后的失敗，甚至影響并購企業的正常運營。為有效規避并購風險，需對礦山企業進行并購風險分析，同時提出風險防范措施。

(1)資源儲量風險:礦山企業提供的地質儲量或是年度資源儲量核實報告的地質儲量，此數據對并購方將存在很大的誤導性。為有效規避資源儲量風險，并購方應采用公式(1)科學合理地計算出礦井實際可采儲量，從而避免以地質儲量為依據進行并購給企業帶來的資源儲量風險。

(2)安全生產風險:礦山企業存在“三超現象”，超層越界、多頭多面開采，安全設施薄弱、安全事故風險大，礦山并購后，仍延續現有安全生產模式，企業將面臨政府行業監管部門的處罰，甚至出現停產整頓現象，從而使企業面臨安全生產風險。因此礦山并購時，以礦井設計生產能力、行業要求的采掘布置方案及礦井安全設施標準為依據，從而有效避免礦山的安全生產風險。

(3)礦山企業價值評估風險:礦產品市場價格在一定時期內波動較大，同時因生產材料價格波動影響，而使企業在并購礦山的價值評估中存在很大的風險。價值評估時應采用資產價值評估、資源開發價值評估，同時考慮到礦山企業屬高風險行業，建議礦業企業的并購利潤取20%，即礦山并購后5年后即回收投資成本，從而有效規避價值評估風險。

(4)行業政策風險:政策風險是礦產收購中最重要的風險。礦山并購前，需充分了解礦山行業的相關政策，充分論證擬并購礦山產能、開采工藝及安全現狀等是否符合國家產業政策鼓勵的要求。從而有效避免并購礦山以后，企業面臨關閉、整合風險;有效規避企業在技術改造、設備更新等方面的巨額投入，使企業避免因此而帶來的經濟損失。

［1］國土資發［2009］141 號，關于進一步推進礦產資源開發整合工作的通知［S］.

［2］劉曉嵐，吉廣林.國外資源類企業跨國并購的經驗及其借鑒［J］.銅業工程，2011(2):78 -80.

［3］李星宇.論礦產資源整合［J］.西部開發，2011(12):4，31.

［4］竇莉.淺談煤炭企業并購風險的防范［J］.財經界(學術版)，2010(18):-83.

［5］李華.淺談煤炭企業并購風險的防范［J］.煤炭經濟研究.2006(9):23 -25.

［6］徐永圻.采礦學［M］.徐州:中國礦業大學出版社，2003:439-442.

［7］和冠濤.中國礦業企業跨國并購風險與應對［D］.北京:對外經濟貿易大學，2010:19 -23.

［8］吳秀儀，林玉明，方延強.無底柱分段崩落法進路極限寬度研究［J］.銅業工程，2011(6):18 -23.

［9］徐俊峰.2013年2月20日唐山焦煤價格趨勢圖［ED/OL］.(2013 -02 -21).http://www.chinaccm.com/39/20130221/392102_1118640.shtml.