反傾銷應對視角下完善企業內部控制制度建設的探討

(商務部產業損害調查局北京100731中國人民大學書報資料中心 北京100086)

在反傾銷調查中，出口產品一旦被裁定存在傾銷，在未來出口時，將會在繳納一般進口稅的基礎上，被征收附加稅，即反傾銷稅。如果出口企業應對不力或不應訴而被裁定高額反傾銷稅率，就極可能出現國外市場萎縮，甚至丟失市場的后果。無論是反傾銷調查應對速度，還是所提供信息的質量，都是企業內部控制運行情況的外在反映。構建滿足企業應對反傾銷需要的內部控制體系是提高我國出口企業應訴率和勝訴率的當務之急。歐盟和美國作為我國重要的出口市場，是對我國企業發起反傾銷調查的主要經濟體，本文將從應對歐美反傾銷調查的角度，探討企業內部控制制度的建設。

一、內部控制在反傾銷應對中的作用

(一)事前預警。反傾銷調查中，產品出口價格在調查期內低于其正常價值，就會被認定存在傾銷。具備反傾銷應對職能的內部控制，可以通過監測產品出口數量、出口價格、所占進口國市場份額變化以及進口國相關產業狀況的變化等，掌握進口國反傾銷動向，在可能被提起反傾銷調查之前，及時向企業發出預警。若企業能主動地、有針對性地采取措施，有效規避反傾銷調查，無疑是上策，如協商交涉無果，企業可以馬上著手做反傾銷應對準備。

(二)有效應對。歐盟和美國調查機構會對符合條件的應訴企業分別裁決，企業要獲得低稅率甚至零稅率，關鍵在于在規定時限內配合調查、提供準確的出口價格以及準確的正常價值。具體體現在以下四方面：

1.確保企業及時參與應對。反傾銷調查的每個程序都有規定時限，快速反應是應對調查的一個重要原則。比如應對歐盟反傾銷調查需要在發布立案公告15日內提交抽樣調查表和市場經濟地位問卷，才有機會被視為案件“合作企業”，避免被征收高額的統一稅率；進口商調查問卷內容更是涉及企業管理、銷售、成本等方方面面，動輒上百頁，一般要求在37日內提交。具備反傾銷應對職能的內部控制，能夠通過密切關注反傾銷信息，準確掌握反傾銷調查程序的關鍵時間點，在規定時間內收集并提交調查所需信息，這是成功應對反傾銷調查的前提。

2.有利于獲得市場經濟待遇。正常價值直接決定反傾銷稅率的高低。歐盟和美國確定正常價值時，根據被調查國家是否屬于市場經濟而區別對待，對于市場經濟國家會以出口企業自身數據為基礎確定正常價值，而對非市場經濟國家主要采用替代國數據。目前歐盟和美國都未承認我國市場經濟地位，這就意味著，如果中國出口企業不能證明是在“市場經濟條件”下生產和銷售產品，調查機構就可以尋找一個市場經濟國家，即替代國，比較替代國產品正常價值和我國產品的出口價格，確定傾銷幅度。美國主要從替代國經濟發展水平和國民生產總值等宏觀經濟指標來考慮，經常選擇泰國、韓國、馬來西亞、阿根廷等國家作為我國的替代國；歐盟則更多以替代國相關產業發展水平為衡量標準，經常選擇美國、日本等經濟遠比我國發達的國家作為替代國。實踐中，歐盟和美國選擇的替代國產品正常價值經常遠高于我國產品正常價值，反傾銷稅率被高估，因此，在反傾銷調查中，企業應盡可能爭取獲取市場經濟待遇。

在歐盟反傾銷調查中，企業申請市場經濟待遇時，需滿足五項標準，其中有兩項為會計要求：有一套用于所有場合的，按照國際會計標準獨立審計的財務賬簿；企業的生產成本和財務狀況未受到過去非市場經濟體制的嚴重扭曲，尤其是在資產折舊、購銷、易貨貿易、償債沖抵付款等方面。我國現行會計準則已基本實現國際趨同，但制度安排的完善并不等同于有效實施。比如在歐盟對我國光伏太陽能產品反傾銷案中，就有出口企業因未按我國會計準則規定進行存貨減值和關聯交易信息披露，而無法獲得市場經濟待遇。具備反傾銷應對職能的內部控制，能夠使會計資料、賬簿符合要求，及時發現在財務報告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，提高企業信息的可信度，增加企業獲得市場經濟待遇的可能性。

3.提供高質量的調查問卷答卷。出口商調查問卷是調查機構確定企業出口價格和正常價值的基本信息來源。填寫調查問卷和后續的實地核查是反傾銷調查的重點和核心。出口商調查問卷涉及的內容相當廣泛，除企業基本信息外，包括被調查產品的生產成本、國內銷售、出口數量及價格等各環節的數據和證據。具備反傾銷應對職能的內部控制，應該對從材料采購到最終銷售的各環節都進行有效控制，真實反映企業生產經營活動，并及時發現和糾正各種錯弊，為調查問卷的填寫提供準確依據。

4.配合調查機構順利開展實地核查。收回調查問卷后，調查機構會到答卷企業進行實地核查，核實答卷信息、查驗原始證據。核查時，出口企業需按要求提供賬本、生產記錄、購銷合同、發票、運輸、保險等原始證據。如不能及時提供有關資料，調查機構有權根據其掌握的其他資料作出最終裁決，而這些資料可能由企業競爭對手提供，通常對企業不利。調查機構在實地核查前一般會提前通知具體核查事項，具備反傾銷應對職能的內部控制，應能全面準備相應問題的填寫依據及背景材料，并在實地核查時做好部門、人員的配合。

二、反傾銷應對視角下完善企業內部控制的建議

反傾銷風險是出口企業不可忽略的外部風險，企業應在遵守《企業內部控制基本規范》的前提下，將應對反傾銷調查的職能融入到常規內部控制機制之中，使其成為出口企業運行的一部分。

(一)營造具備反傾銷應對職能的內部控制環境。在以往案件中，不乏有企業對反傾銷調查毫無警覺，甚至在獲知已被提起調查時還認為稅率的確定不涉及企業層面，直至收到“傳票”才開始倉促應對，最終被課以高額反傾銷稅，被迫淘汰出局。由此可見，出口企業要有效防范和應對反傾銷調查，首先需樹立風險管理意識，建立起反傾銷風險管理機制。在組織結構方面，企業應在部門設置上體現對反傾銷應對的考慮，設置相關的內部控制崗位，該崗位人員需具有國際貿易、法律、會計等反傾銷相關的知識，由于反傾銷應對涉及企業采購、生產、銷售、會計、內部審計等多個部門，該崗位應被賦予從相關部門獲得信息的權限。

(二)開展反傾銷應對的風險評估。一般而言，產品出口量急劇增長，出口價格低于國內銷售價格或者低于成本時，產品被進口國提起反傾銷調查的風險會相應增加。出口企業應定期從內部銷售、會計等部門獲得出口產品信息，同時，可通過國內外政府公告、行業協會報告等途徑，收集國內外競爭對手的成本、價格、銷售等資料，在此基礎上進行反傾銷風險分析，評估采取與不采取措施時企業所承受的風險，為企業下一步的反傾銷應對提供決策依據。

(三)實施具備反傾銷應對職能的控制活動。基于成本效益原則，企業可通過對關鍵控制點加強控制，滿足應對反傾銷調查的需求。反傾銷應對要靠證據說話，出口企業首先應加強會計記錄控制，細化各環節的記錄，保存好購銷合同、發票、保險、運輸單據、報銷單等反傾銷應對所需要的原始憑證；設置專門的備查簿，記錄不能在總賬和明細賬中登記的反傾銷應對所需的相關信息，并做好與記賬憑證之間的索引。

出口企業可以重點強化對采購、生產、銷售環節的控制。采購環節是反傾銷調查問卷和實地核查重點關注的內容之一。如果企業的供應商全部或部分是政府控制的企業，很容易被認定為采購行為不符合市場經濟要求，在申請市場經濟待遇時陷入被動。因此，企業應盡可能采用招標、競價性談判等公開透明的方式確定供應商，保留相關記錄，以利于企業爭取市場經濟地位，即使未能通過審查，也能由此贏得調查機構的信任。生產環節中，成本核算是與反傾銷應對直接相關的關鍵控制點。產品成本是確定正常價值、測算傾銷幅度的重要依據，我國會計準則規定，產品成本包括直接材料、直接人工和制造費用，而反傾銷認定的產品成本范圍比我國會計準則寬的多，除前述三部分外，還包括銷售費用、一般費用和管理費用，具體而言，包括可分攤到被調查產品上的研發費用、運輸費用、保險費用、廣告費用及包裝費用等。我國目前常規的成本核算制度不足以滿足應對反傾銷的需要，出口企業在日常工作中要細化成本費用的核算，保留完備的材料、耗能、人工費用的原始記錄與資料，還應在備查簿中詳細標注細分至不同規格、種類產品的期間費用，從而能夠快速、準確地分離出口產品應分攤的成本，并能夠對其所做的成本動因選擇進行合理解釋。應對反傾銷調查的另一個關鍵控制點是銷售環節，出口企業一方面應通過控制產品銷售價格和銷售數量，有效防范企業陷入反傾銷調查；另一方面，應在備查簿中詳細記錄出口產品數量、價格、時間、出口產品在進口國的市場份額、加工中轉情況等，以便在反傾銷應對中提供清晰、完整的資料。

(四)建立具備反傾銷應對職能的信息平臺。針對反傾銷防范與應對的要求，出口企業可以在其現有會計信息系統基礎上進行拓展和延伸，建立反傾銷應對的信息平臺。該平臺應包括對內、對外兩部分信息。

企業對內信息平臺，應定期從采購、生產、銷售、會計、內部審計等部門獲得資料，了解出口產品的銷售數量、銷售價格、銷售成本、在國外市場所占份額等情況以及出口、內銷的對比等，為反傾銷預警和應對提供信息支持。

企業對外信息平臺包括三部分：國內競爭對手信息、國外競爭對手資料及其所在國信息、潛在替代國信息。一是收集國內競爭對手信息，盡可能避免本國出口企業間發生惡性價格競爭，從根源上降低被提起反傾銷調查的風險。二是通過國外媒體等渠道，了解主要出口國相關政策和可能被提起反傾銷的動態，提前進行反傾銷防范和應對的準備；掌握國外生產企業經營狀況，如果國外生產企業產銷狀況良好，可積極主張國外產業未受到損害（如產業未受損害，即使出口企業存在傾銷也不會被征收反傾銷稅）。三是收集潛在替代國同類產品銷售價格、成本等方面的信息，有利于企業在應訴時迅速判斷反傾銷調查機構的替代國選擇是否合理，如替代國產品正常價值高于我國產品正常價值，出口企業可及時抗辯，積極反證其已具備市場經濟條件或者證明我國與該替代國的差異，促使調查機構對替代國正常價值做出合理調整，避免我國出口企業陷于不利地位。

(五)強化反傾銷應對內部控制監控。值得注意的是，如果反傾銷調查機構發現企業有做假行為，會一票否決，不再采信企業提交的信息。因此，出口企業加強對企業控制活動的監控，包括查驗企業原始憑證、記賬憑證、賬簿是否齊全、賬務處理是否符合企業會計準則要求，憑證、發票、賬簿的數據是否一致、是否經過了獨立審計等，有利于確保企業生產經營信息和會計信息的真實、準確和完整，為提高企業反傾銷舉證的采信幾率提供有力支持。