關于國有企業內部控制建設的幾點思考

（北京中商貝林農產品有限公司 北京100045）

據統計，2012年全國國有及國有控股企業累計實現營業總收入逾42萬億元，同比增長11%，營業總收入、實現利潤和應交稅費連續兩個月環比增長，一批國有企業實現了從“中國 500強”到“世界 500強”的跨越。國有企業的作用不僅體現在資產和生產規模的大小、實現利潤和上繳稅收的多少，更重要的是在落實國家宏觀調控政策、保障市場供應、維護經濟秩序等方面發揮著帶頭作用。

內部控制是社會經濟發展到一定階段的產物，完善并運轉良好的內部控制是在激烈的市場競爭中屹立不倒的重要基礎，是現代化企業管理的一項重要內容。我國政府也在不斷加強對企業內部控制建設的推行力度，頒布和修訂了一系列相關法律法規。2006年國資委發布了《中央企業全面風險管理指引》，財政部等五部委分別于2008年和2010年聯合發布了《企業內部控制基本規范》及《企業內部控制配套指引》，這些文件的出臺標志著適應我國企業實際情況、融合國際先進經驗的企業內部控制規范體系基本建成。

一、國有企業內部控制中存在的問題

（一）法人治理結構缺陷。在規范的法人治理結構中，應由股東大會選舉董事會和監事會，再由董事會選聘經理層來管理日常經營事務，經理層對董事會負責，監事會對董事會和經理層進行監督，董事會和監事會向股東大會負責，各機構職責清晰、相互制衡，但國企法人治理結構存在著諸多問題。

1.董事會作用弱化。我國國有企業雖然形式上建立了法人治理機構，但部分公司的董事長同時兼任總經理，且董事會成員與經理層高度重疊，職責分工和議事規則不清晰，導致職能嚴重交叉或重合；高管權力集中現象嚴重，董事會成員基本由企業內部經營人員組成，無法獨立地決策和對經理層實施強有力的監督，使經理層的權力失去了有效制衡，在企業內部自由裁量權極大，造成嚴重的內部人控制；一股獨大的情況下，政府對企業干涉過多，加之對日常經營管理工作缺少明確的界定，目前董事會應具有的若干核心功能，比如選人用人權尚未完全落實，董事會的作用不免弱化，難以充分發揮制度設計時所賦予的重要功能；國家投資者缺乏作為權益人應有的主動性，國資委與董事會溝通有待加強。

2.監事會形同虛設。董事會和監事會均由股東大會選舉產生，名義上兩者地位平等。但在實際運作中，監事會人員一般來自企業內部，其成員的薪酬和職務升遷大多由董事長或總經理決定，造成監事會往往被董事會或經理層控制，獨立性無法保證，形同虛設，淪為名義上的監督機構；雖然《公司法》明確要求監事會必須有適當比例的職工監事，但實際中多由企業領導擔任職工監事，很容易與同為領導的董事、經理形成利益共同體；監事會成員中缺少通曉財務和法律知識的人才，導致其監督權難以具體落實。

3.關系定位不清。在我國國有企業中，除了現代公司所廣泛采用的董事會、監事會和經理層的組織模式之外，還涉及與黨委會、職工代表大會、工會等權力機構的關系定位問題。職工代表大會和工會的職能相對弱化，二者在黨委領導下履行職能，所以董事會、經理層、黨委會的關系應如何定位？在實際管理中，董事會職能可能受到黨委會的制約，權利被部分削弱。某些身兼董事的黨委成員在董事會上僅僅是表達作為董事的意見，沒有反映黨委會意見。黨委會是國有企業所特有的，黨委書記與董事長的行政級別可能相同，那么誰才是企業最高領導人？董事會與黨委會之間的權力應如何界定和分配？黨委會的政治核心作用應如何體現？只有解決了董事會、黨委會的權力分配，才能明確經理層對誰負責。

關于國有企業獨立董事的任職現狀，也存在著比例過低、獨立性不夠、對企業信息獲取渠道不暢通、專業素質欠缺等問題，董事會下設的各專門委員會作用也有待進一步加強。

（二）人力資源管理缺陷。良好的人力資源政策能夠有效地促進內部控制在企業中的順利實施，并保證其實施效果，而我國國有企業人力資源管理中仍存在著不容忽視的問題。

1.與企業戰略相脫節。國有企業人力資源部被賦予了一些新的內涵，但并沒有完全擺脫舊的人事管理體制的痕跡，其角色更多的表現為行政事務處理者，忙于考核考勤、薪資福利的日常發放、檔案合同管理、員工的常規培訓、招聘與調動、退休等事務性工作。人力資源管理應充分考慮企業的發展戰略、行業環境、核心競爭力、業務和技術現狀，而許多企業往往采取了與戰略或經營環境不相一致的人力資源政策，或是完全脫離自身的人力資源現狀與管理能力來制定戰略，與發展戰略脫節的現象沒有得到改變。

2.人才選用機制亟待改善。管理者素質和管理理念對企業的發展有著非常重要的影響，最高管理者的任用作為現代公司的重大決策，應由股東大會選舉產生。而國企負責人的任命并非完全的市場行為，上級黨組織和國資委起著至關重要的作用，這可能會造成將不具備經營能力的管理者安排到國企擔任要職的現象。國家作為股東或大股東，有權任命它的經營管理者，但如何保證在市場競爭的環境下，政府任命的管理者能具備相應的經營管理水平和道德素質則成為了新的問題。國有企業的中層管理人員主要是內部提拔，易形成管理慣性，難以為企業變革和發展注入活力；論資排輩的傳統現象雖有改善，但對人才的破格提拔與使用仍然十分謹慎，“干部能上不能下”的問題始終不能有效解決；普通崗位招聘目前主要側重于從高校招聘，招聘渠道相對單一；用人制度的不合理，也導致富余人員過多，而真正能為企業帶來經濟效益的人卻很少，更加劇了國有企業的困難局面。

3.激勵約束機制不合理。合理的激勵與約束能幫助企業有效管理人力資源，為企業發展壯大提供持續的動力。隨著國企改革的逐步推進，對部分企業管理者也采取了如年薪制、少量持股等激勵措施，但管理者的報酬仍偏低且未同經營業績合理掛鉤，導致在無法得到高回報的情況下，管理者將大量的時間和精力用于獲取薪酬之外的收益，追求在職消費，彌補對自身激勵的不足；部分管理者迫于業績與監管機構的考核壓力，具有粉飾財務報表的沖動，或為追求短期效益，忽視經營風險，并向國家轉嫁損失，滋生舞弊；國企負責人就算沒有完成經營任務，考核結果與其收入的減少往往是不成比例的，即使出現了比較重大的問題，一般也可以通過“挪位”來解決。對員工而言，個人工資與公司總收益脫節致使員工對企業整體發展漠不關心；激勵機制的不合理使員工的收益和努力程度相關度過低，處于同一職位的員工努力與否收入都相同，無法充分體現個人貢獻；國企員工一旦進入企業，只要不犯大錯，一般可受用終身，人浮于事的現象依然嚴重；也有一些國有企業過于強調個人業績，導致協作不足內耗嚴重，這顯然是業績指標的設置沒有把團隊協作考慮在內。

（三）內部監督和后續評價不到位。內部監督是企業對內部控制的建立和實施情況監督檢查，對內部控制有效性進行評價，進而對發現的缺陷及時改進，是實施內部控制的重要保證，而國有企業在內部監督上表現的并不嚴肅。在實際工作中，監督部門不經常進行內部控制實施的監督檢查，即使有抽查也體現的比較隨意，監控作用并不大，這些行為無形中加大了企業內部控制風險發生的可能，形成了潛在的內部控制損失。內部審計部門作為監督的重要實施者，還普遍存在著諸如獨立性差、人員勝任能力不足、機構不完善等缺陷，導致內部審計的監督作用有限，監督缺乏震懾性，職能沒有得到真正發揮。很多企業往往在本期結束后，就將內部控制畫上了句號，忽略了定期對內部控制有效性進行評價的環節，或是缺乏具有較強操作性的評估方法，評價工作往往流于形式，因而未能對內部控制管理進行及時的查缺補漏，使整體內部控制工作難以實現不斷的提高與改進，給企業經營和管理帶來很大風險。

二、完善國有企業內部控制的建議

（一）完善法人治理結構。改善國有企業治理結構需要政府和企業兩個責任主體共同努力，在股東大會、董事會、監事會和經理層之間合理分配權限明確職責，形成相互合作、相互制衡的機制。

1.加強董事會建設。董事會是法人治理結構中的核心，截至目前，在國資委的推動和指導下，116家中央企業中，已有51家建設了規范的董事會，外部董事在董事會中席位占到半數以上，有5家企業董事會由外部董事擔任董事長，薪酬與考核委員會、審計委員會的成員全部由外部董事擔任，建立了中央企業外部董事人才庫。要強化董事會職能，建議董事長與總經理分設，避免人員重疊以及監督弱化現象；國資委應逐步回歸股東的角色，為董事會發揮作用留下空間，在時機成熟的條件下，可積極穩妥地探索將國資委履行的部分重要職能，如對經理層的組建、考核等逐步放權于董事會；進一步加強國資委和董事會間的互動，國資委可通過管理董事會達到“管人、管事、管資產”的目的；不斷完善有關法人治理的法律、法規和政策，使國有企業制度建設，尤其是董事會建設有法可依。

2.加強監事會建設。董事會著眼于決策的科學性，監事會則應著眼于決策的合法性。國有企業可調整監事會的人員構成，由所有者代表、政府相應機構、社會中介組織及職工個人代表組成監事會，監督企業經營管理班子的經營業績和管理水平，監督企業執行國家經營目標、維護國家權益的情況，檢查了解企業財務報告、經營方針和重大決策的情況；通過保證監事會經費和規范監事選任等措施來提高監事會的獨立性；確保監事會對企業經營決策及與之相關的信息有足夠的知情權；還要注重提高監事會成員專業素質及履職能力；建議建立相應的績效考核制度體系，加強對監事會和監事的考核，以提高監事執行監督職能的積極性。

3.理清關系定位。就國有企業特有的董事會與黨委會的關系而言，應明確企業的最高領導人是董事長，黨委會應負責紀檢、監察、宣傳、黨建等職能，重點把握和指導企業決策的政治方向、企業決策是否符合黨的路線方針政策、是否符合廣大群眾的利益。

此外，獨立董事和董事會專門委員會制度還需進一步完善，建議通過增加獨立董事和外部董事在董事會中的比例、提高專業素質和信息的甄別能力、改善外部董事激勵約束機制、完善相關法律制度、加強董事會下各專門委員會建設等相應措施，達到提升董事會工作質量的目的。

（二）改善人力資源管理。國有企業應當圍繞發展戰略并結合人力資源現狀，制定人力資源的整體規劃和能力框架體系，優化人力資源總體布局，實現合理配置，提升企業核心競爭力。

對于國有企業高級管理人員的任命，不能完全依賴政府機構，建議適當參照市場要求，在堅持黨管干部原則與經營管理者依法行使用人權相結合的同時，注重提升領導班子經營管理水平和道德素質。為保障在委托代理情況下國有資產的保值增值，2008年6月國資委就國有控股企業管理層持股、職工持股出臺征求意見稿，這表明國資委對于設立恰當的激勵機制十分重視。國企管理層與員工持股的具體比例可根據不同行業、不同企業的盈利能力來確定。日常的績效考核，可根據企業發展階段、管理水平和業務特點，建立與預算責任制度和公司收益雙重掛鉤的考核體系；通過建立責任追究制度提高制度的違約成本，形成權利與責任的相互制約，防止權責失衡時所滋生的舞弊動機以及通過集體決策逃避責任的不良企圖。國有企業應重點改變傳統干部任免方式，摒棄官僚作風，依據充分競爭、優勝劣汰的原則，建立合理的標準化招聘流程，豐富招聘渠道，形成任人唯賢的用人機制。

（三）強化內部監督和控制評價。針對各種弊端，加強內部審計在企業改革和發展中的監督和服務作用勢在必行。應提高董事會和經理層對內部審計的職能認識，充分調動全體員工參與內部控制監督的積極性；建立符合公司治理要求的內部審計機構，處理好內審機構與董事會、經理層的關系，明確內部審計的職責定位，禁止監督人員兼任企業其他部門職務，保障內審機構運行的相對獨立、客觀與權威，避免內部審計工作流于形式；加強審計隊伍建設，提高人員素質；推進內審職能從傳統的查錯防弊轉向現代的評價、服務和監控，審計方式轉向過程預警與事后審計相結合。

企業內部控制的新趨勢是實行“控制自我評估”，即企業定期或不定期的對自身內部控制的有效性及實施的效率效果進行評估，發現內部控制缺陷，結合新情況和新要求，有針對性地加以改進，在循環改進中得到提高并趨于完善。國有企業的內控評價工作嚴重欠缺，應以持續改進的理念進行內控監督管理，針對內控缺陷提出的改進意見具有有效性和可操作性，保證企業能不斷減少或避免出現漏洞。應建立監督追蹤問效機制，對于性質嚴重或急需解決的問題，采取后續跟蹤審計，確保整改到位和監督檢查力度；可通過完善監督檢查責任人的考核制度，保證其履職認真。

三、總結

總之，國有企業經營管理中還存在著種種問題，公司制改革也遠未到位，在市場等外部監督體系尚不完善的情況下，內部控制建設仍然任重道遠，問題的解決非一朝一夕。針對目前存在的缺陷，我國國有企業內部控制的改善須從國情和自身條件出發，選擇適宜的發展模式，在科學的內部控制規范指導下，注重解決源頭問題，將宏觀指導與自身完善相結合，以提高經營管理水平，實現企業戰略規劃和目標。